泥鰍告訴大家劉奎出走，鳳姑龍戰(zhàn)海等人舉著火把連夜找人，卻不見劉奎蹤影，只好回去，鳳姑雖然氣他不告而別，心中卻著實擔(dān)憂。
候振國完成偵察任務(wù)歸隊，證實了鬼子的毒氣研制和實驗集中在仙人堡，重兵把守，要摧毀非常困難。候振國帶歐陽教授做高橋的思想工作，得知歐陽和平的名字，高橋立刻表示了他對歐陽教授學(xué)術(shù)的敬佩，不過，他仍固執(zhí)的堅持“優(yōu)勝劣汰”的法則和“忠君愛國”的思想。歐陽和平遞給他一張《紐約時報》，上面披露了日本廣島縣竹原市毒氣泄露事件，高橋傷心不已，原來報紙上因毒氣泄露死亡的女人就是他的妻子，而他的女兒也因毒氣受到傷害。高橋幡然悔悟，拿出了自己最新研制的毒氣配方，并且提到，這種毒氣已經(jīng)在仙人堡大批量生產(chǎn)，準(zhǔn)備利用航空炸彈空投到中國各大城市，如果炸毀生產(chǎn)基地，會造成毒氣爆炸和泄露，方圓百公里會寸草不生，保定就成了死城。氣氛冷凝，大家陷入沉思中。
楊司令和八路軍領(lǐng)導(dǎo)商量后，決定摧毀鬼子用來填充毒氣炸彈的大河壩機場，讓武工隊潛入機場，用歐陽教授研制的中和劑搗毀原料，迅速撤離后，請求軍區(qū)集中炮火，將機場和飛機一同炸掉。
正待出發(fā)時，不舍鳳姑的劉奎又回來了。武工隊喬扮成大和班慰軍演出，乘坐兩輛大篷車到了機場所在地代縣縣城。泥鰍一路上都不發(fā)一言，低沉悲傷，只摸著手上帶著的撿回來的銀鐲。聽說來了家鄉(xiāng)的雜耍班，守衛(wèi)機場的鬼子人心浮動，負責(zé)機場的大佐為安撫人心，在經(jīng)過調(diào)查后，請“大和班”前來表演。
借口用電，大家將舞臺搭建在倉庫附近，鳳姑等人用精彩的表演吸引了一眾鬼子，一心追隨二丫而去的泥鰍運用縮骨功進入倉庫，沒按高橋的提醒穿防護服，向毒氣桶倒入中和劑后，中毒而亡，等在門口的劉奎聽到泥鰍了無生趣的臨別話語，捂住嘴痛哭。
劉奎跑出來叫人救泥鰍，鬼子發(fā)現(xiàn)他們湊在一起說中國話，感覺不對，報告大佐，一直警惕的大佐立即叫停演出，向眾人開火。軍區(qū)領(lǐng)導(dǎo)早已帶領(lǐng)戰(zhàn)士們準(zhǔn)備就緒，此時已經(jīng)收到大耳朵涉水送來的地形圖，看到戰(zhàn)斗打響，也立刻炮轟機場。
大寶為保護鳳姑中彈，臨死前還想為鳳姑表演魔術(shù)，鳳姑將他抱在懷中，心痛如絞。
機場在炮火中摧毀，武工隊勝利完成任務(wù)。在表彰大會上，龍戰(zhàn)海將胸口的大紅花解下拋向空中，獻給在戰(zhàn)爭中犧牲的二丫泥鰍大寶狗娃等人。
武藤章聯(lián)絡(luò)幾位長官提請陸軍本部審查，質(zhì)疑大和班和八路軍的關(guān)系，石井憤怒憋屈，要引了龍戰(zhàn)海等人到仙人堡消滅掉。高橋在報紙上刊登文章，現(xiàn)身說法，講述了自己從鬼變成人的經(jīng)歷，震懾和打擊了侵略者。磯谷也看到此文，覺得無顏面對東條，要石井切斷了自己的小指。
雖然炸毀機場，但是大家仍然憋著一口氣，請求盡快摧毀仙人堡毒氣生產(chǎn)基地。楊司令要大家周密部署，進行針對性的訓(xùn)練。高橋介紹仙人堡幾乎囊括了日本研發(fā)的所有毒氣種類，既有原料、成品，又有毒氣彈，不能像機場那樣中和，一旦泄漏就會危害百姓。另外，如何進入仙人堡也是個問題。
石井要龜田配合吸引華勇班前來一舉殲滅，龜田說仙人堡是天使工程的秘密實驗基地，不是大和班爭強好勝的舞臺，堅決不同意，奈何磯谷經(jīng)過多次挫敗，決定背水一戰(zhàn)，也同意石井的計劃。石井給龜田看了自己的各種準(zhǔn)備和布置的火力點，并說如果計劃全部失敗，還可以用毒氣全殲敵人。龜田才覺得他準(zhǔn)備周到，有了信心。
石井給崇再德打電話，讓他給龍戰(zhàn)海和華勇班傳信，要與他們在仙人堡打擂。崇再德正自心煩，連帶著惱起兒子，管家進來說少爺回來了。歡喜的崇母拉著還在生氣的崇再德來到兒子的房間，看見的卻是穿著八路軍軍裝的兒子的尸體。鳳姑等人堅持冒著鬼子的封鎖送大寶回家，給崇再德送上了大寶的烈士證，崇再德接受不了兒子的離去，全然不聽幾人的解釋。直到鳳姑交給他大寶的信，信中寫到自己明白了父親的不得已，寫到自己在國難當(dāng)頭投身抗日的理想，寫到勝利的那日會回家重振崇家輝煌。崇再德感嘆兒子的成長，強忍悲痛，聽幾人談到兒子的犧牲和鬼子使用毒氣的罪惡。
崇再德聽到仙人堡的遭遇和兒子的壯舉，大哭著說兒子死得值，他拿出銀票，代兒子給師父上茶水錢，鳳姑推辭不過，表示拿這些錢多買槍炮多殺鬼子也算是為大寶報仇。崇再德告訴他們，石井讓自己遞話要與他們在仙人堡打擂臺，以銀碗為賭注。
三人回到根據(jù)地報告了情況，楊司令覺得這是個陷阱?？墒?，這是進入仙人堡唯一的機會，大家都愿一試?？吹烬垜?zhàn)海畫出的仙人堡地形圖，楊司令分析鬼子會在打擂場到毒氣廠之間布置重兵，甚至是使用毒氣，所有要想出更好的辦法，做更全的準(zhǔn)備。鳳姑和龍戰(zhàn)海提議去保定多請些雜耍班的高手見證，人多力量大，鬼子不好輕舉妄動，候振國和楊司令都覺得這個辦法好。
崇家一片素白，白發(fā)人送黑發(fā)人，崇母倚坐在兒子的棺木邊，神情呆滯，嘴里念念有詞。起靈了，崇母清醒過來，攔著不讓走，這時，岡山帶著憲兵隊闖進來，說是有人舉報崇大寶是八路，要開館檢查，崇母瘋狂的攔住一個鬼子，咬住了他的手臂，鬼子一把推開她，向她開了一槍，岡山還需要崇再德這個會長，只好撤兵回去。崇再德沖過去抱住妻子，喊著叫車去醫(yī)院，崇母已是無救，臨終前說要去陪著兒子，要崇再德照顧好自己，挺直腰桿做人。
崇再德妻兒皆死在鬼子的搶下，本就被逼當(dāng)了會長替日本人做事一直憋屈的他，心中一片悲憤不甘，當(dāng)候振國和龍戰(zhàn)海找上門來求助時，他表示要幫八路軍買武器，還連夜散發(fā)英雄帖，召集了保定響當(dāng)當(dāng)?shù)牧x氣漢子。崇再德和仙人堡的悲慘遭遇，候振國對鬼子罪行的揭露，讓這些血性漢子義憤填膺，都不愿眼看著被亡國滅種，要參加這次行動。
候振國帶著隊伍通過了老虎口關(guān)卡，沿路看見的村莊已經(jīng)成了無人區(qū)。聽到龜田的報告，石井笑得陰險。
崇再德決意與鬼子死拼，仆役們卻不愿拿錢離開，他讓一個仆人將本要發(fā)給眾人的金銀珠寶送到山里給八路軍，就帶著青壯仆役拿著槍和兵器沖到了憲兵隊，一路見鬼子就殺，也被打死不少，管家姜財扶著腿上中槍的崇再德闖進岡山的辦公室，開槍殺了岡山和副官，兩人也被打死。