袁天杰看到美惠子的照片，十分面熟，一下子回想起來，這正是與自己從日本回國時同船而歸的那個女孩，曾在翁氏醫(yī)院里見過她一面，后來沒有再聯(lián)系。原來她是秋島竹的女兒，這次是想用她來牽制竹島竹與中國投降派汪子琪的談判。袁與林在各處查找，但無結(jié)果，在夜總會里意外的發(fā)現(xiàn)上臺唱歌的竟然就是美惠子。櫻子和原冢去見秋島竹，研究談判的細節(jié)。袁天杰和美惠子散步，林霄趁機綁架了美惠子，美惠子的善良讓袁天杰心理很糾結(jié)，和林霄商量把美惠子放走了，舒秀知道放走了美惠子大發(fā)雷廷并親自去找。總部的蒼風(fēng)命令譚站長一定要抓到美惠子。軍統(tǒng)特工再次抓到美惠子，正準備帶走，袁天杰和林霄突然出現(xiàn)把美惠子救下藏了起來。何成休化妝成茶社伙計把準備談判的秋島竹擊斃，破壞了日本人與汪子琪的談判。櫻子審問余承南，嚴刑拷打又用要殺他的母親相威脅，余承南禁不住威逼利誘屈服了。余承南供出袁天杰是軍統(tǒng)特工，櫻子大罵。譚站長布置袁和林去執(zhí)行特殊任務(wù)，舒秀有疑問。軍統(tǒng)調(diào)袁天杰和林霄去執(zhí)行任務(wù)，實際上是因為他們倆人私自放走美惠子，情報機構(gòu)認為倆個人不忠誠。
舒秀和旱天雷根據(jù)紙花的指引找到了倉庫，蒼風(fēng)在倉庫里埋伏了軍統(tǒng)的特務(wù)準備施行殺害，袁天杰和林霄機智的與之周旋，打斗中林霄頭部受重傷，危急時刻舒秀等人趕到，解救了袁、林二人，并把他們帶回駐地。在駐地袁天杰見了楊炳華但表示自己是演員不參與政治。舒秀已經(jīng)暴露，不能再回到特務(wù)處，袁天杰看到特務(wù)處要對他們趕盡殺絕心灰意冷，也決定脫離國民黨的情報機構(gòu)。余承南經(jīng)不住櫻子的威脅，答應(yīng)合作。櫻子讓醫(yī)生給余承南做了易容手術(shù)，完全改變他原來的模樣，又用藥物改變了他的嗓音，余承南整個兒變了一個人，和他共過事的人也不會認出他了。櫻子給他一個代號“土蜂”，準備執(zhí)行特殊的任務(wù)。袁天杰和旱天雷偷偷把林霄送到陸軍醫(yī)院，醫(yī)生認出了他們是被通輯的人，通知了軍統(tǒng)，特務(wù)趕來抓人，袁天杰忙推著仍在昏迷中的林霄撤走，旱天雷拼死掩護。楊炳華和舒秀及時趕到醫(yī)院救下了他們，開車闖過了關(guān)卡回到駐地。袁天杰和旱天雷向老楊承認錯誤，并表示想?yún)⒓又泄惨煌蛉毡尽Ｊ嫘恪⒃旖芫恼樟狭窒觯ＭM快恢復(fù)。
換了臉的余承南被櫻子取名為土蜂，對外稱宋萬泉，余承南提供了楊炳華、舒秀等人的行蹤，櫻子命令他帶隊襲擊中共據(jù)點溪泉茶社。袁天杰和旱天雷在院外拖住敵人，林霄緊急制做了一顆炸彈，把中島和日軍炸傷，中共人員逃了出來找到了一座廢棄的廠房隱蔽了下來。何成休為了消滅“千面媚諜”再次來到了上海。日軍占領(lǐng)上海后，學(xué)生們自發(fā)去帖抗日標語，中島帶人抓了不少學(xué)生，櫻子想利用這件事調(diào)出中共，設(shè)計在校門口日軍殘害學(xué)生，逼老楊、舒秀等人前來解救。中共人員在老楊的帶領(lǐng)下，潛入學(xué)校圖書館，袁天杰和旱天雷喬裝從正面解救學(xué)生，老楊、舒秀和林霄帶領(lǐng)學(xué)生從圖書館的暗道逃生，追擊中土蜂看到舒秀猶猭了一下沒有開槍，舒秀趁機跳出窗外逃走，櫻子這場陰謀失敗了，氣得大罵土蜂。櫻子和過江龍來到會場，袁天杰看著穿著軍官制服的姚芊芊，再想到她就是自己苦苦尋找的妻子板井櫻子，袁天杰楞住了。