為了向中共示威，櫻子為浦田舉行葬禮，用舒秀做祭品。老楊決定利用這個機會解救舒秀。會場上面對舒秀桀驁不馴的眼神，櫻子命令袁天杰用刀割舒秀的眼皮，袁天杰有意拖延時間，給舒秀創造用刀片割斷繩子的機會。袁天杰在櫻子和原冢的注視下，持刀一步步走近舒秀，這時割斷了繩索的舒秀突然起身用手中的繩子反勒住了袁天杰，埋伏在廟外的中共一齊出擊，救出了舒秀，鬼子瘋狂的沖了上來，林霄乘機往開水鍋里扔出了一顆自制的炸彈，頓時滾開的水炸飛，袁天杰撲倒喊叫的櫻子，開水全落在袁天杰的身上，袁天杰背部嚴重燙傷，櫻子頗有些感動。原冢讓美惠子去照顧袁天杰，袁天杰對玫瑰4號的依賴越來越強。林霄等人潛入到醫院里設法取到了玫瑰4號藥液樣品，再由何成休出城找國軍研究人員做針對玫瑰4號解毒藥。袁天杰利用美惠子，向來賣青團的旱天雷傳達了日軍在寧海船廠修理軍艦的情報，旱天雷夜里潛入寧海船廠了解了這艘軍艦的情況。旱天雷與引娣結婚后悄悄離開，混入了修船工人的隊伍，林霄等來了何成休的電報，他要帶著抑制玫瑰4號的特效藥回來。
櫻子讓袁天杰負責排練話劇“美麗帝國”，這是一出歌頌日本占領軍的話劇，原冢負責監督。袁天杰站在昔日演出的劇場，心中的厭惡和憤怒無以言表，但為了自己的使命還是忍辱負重，假裝積極的組織排練。原冢看袁天杰的態度放心了許多，美惠子沒有尋找到男友很失望，原冢給了她一些安慰，還安排她過生日，二個人相互慰藉感情迅速升溫。“美麗帝國”演出在即，觀看時會有很多日本軍官到場，中共計劃在劇場刺殺“千面媚諜”板井櫻子，舒秀等人潛入后臺天橋。櫻子帶眾軍官來看演出，得意洋洋的讓袁天杰陪伴在他身邊，就在舒秀開槍射擊的時候，袁天杰突然毒癮發作，歪倒在櫻子身上，碰的櫻子轉動了位置，子彈只打中了櫻子的胳膊，現場頓時大亂，原冢沖進來與中共對射，在保護美惠子時被擊中胸膛，原冢傷勢很重被迅速送往醫院，美惠子要為原冢獻血。舒秀和楊炳華商量必須盡快給袁天杰解毒，但何成休帶回的藥還需要提純，這種設備市面沒有，林霄、何成休再次潛入日軍醫院利用醫院的設備對抑制玫瑰4號的解藥進行提純。病房里的原冢生命垂危，臨死前還叮囑櫻子不能信任袁天杰。
林霄再次潛入紫云別墅給袁天杰送藥，正趕上櫻子來，林霄躲在柜子里聽到明天將要舉行“飛魚號”下水儀式的消息，老楊緊急部署，爭取在這個儀式上里應外合抓住櫻子。老楊帶領大家進入地道潛入船廠。櫻子帶著中島和袁天杰等人來參加下水儀式。儀式開始，“飛魚號”在軍樂隊鼓噪聲中緩緩入水，正當櫻子等人興奮之際，發現“飛魚號”逐漸下沉，櫻子瘋狂的呼喊立即搶救，繼而轟然一聲巨響，“飛魚號”爆炸了。老楊帶領中共人員殺上船臺，袁天杰掏出手槍逼住櫻子時，被她扎了一刀，櫻子趁機逃走。旱天雷組織工友們從地道撤退，日本兵追來，旱天雷為了掩護工友們受傷被日軍抓住，經受了嚴刑拷打，但卻只字未說。桑老叔和引娣求老楊一定要救出旱天雷。靈山寺大殿前，櫻子準備殺了了旱天雷，工友們聞迅前來搶人，被日軍殺害，舒秀等人與日軍交火，不料中了櫻子設計的圈套被大網罩住，旱天雷沒有救出，舒秀也被抓了，二人經受非人的折磨，但都沒有屈服。櫻子因“飛魚號”被炸，造成損失被降級處分。