巡邏的日軍抓到了送舒秀和袁天杰回去的藥鋪伙計，在櫻子的逼問和嚴刑拷打下，得知了中共的隱藏點，櫻子和中島馬上帶兵去襲，何成休和林霄向大家講出了自己的真實身份是中共黨員，并給大家看了黨證，解釋了以前沒有暴露身份的原因，舒秀和袁天杰恍然大悟，引娣和桑老叔也覺得以前對何成休有所誤解，同時大家也知道了林霄是一位從蘇聯回來的武器方面的專家。從楊炳華同志犧牲以后，大家感覺又有了希望，一致同意舒秀的建議，由何成休同志繼續領導大家同敵人戰斗。日軍包圍了桐家灣15號，何成休趕緊組織大家撤退，危機時刻桑老叔用身體頂住門板，擋住敵人的進攻，身上多處中彈，但確為大家爭取了撤退的時間，又一位老人為了救大家犧牲了，同志們痛苦萬分。在何成休的帶領下，暫時到三家巷居酒屋落腳。懷孕的引娣生病急需用禁售的盤尼西林救治，袁天杰和林霄去日軍醫院偷藥，意外發現叛徒余承南（土蜂）還活著，袁天杰和林霄的行為被暗中的櫻子發現，做了布置，當袁天杰和林霄返回來準備殺死余承南時，病床上的人竟換成了中島，中島開槍將袁天杰打傷。
野川雄要找的武器專家正是林霄，她的導師蘇聯人伊萬諾夫正是4S-90的發明人，戰爭開始后，日本軍方把伊萬諾夫騙到沈陽，繼續研制4S-90，后來伊萬發現了日本人的陰謀，拒絕合作，被日軍殺害。研制工作擱淺，這次野川雄來上海，就是要找到伊萬的學生林霄，繼續研制工作。何成休聽說野川雄來到上海，就計劃綁架這名日本高官以換回袁天杰。但野川雄深居簡出十分狡猾，不易接近。林霄觀察到野川雄喜愛鴿子，便設計了在鴿子的身上綁上微型炸彈，待晚上鴿子回窩時爆炸，逼出野川雄再實施綁架。綁有炸彈的鴿子被板井櫻子發現，知道有人要對野川雄下手，馬上在野川雄住處周邊做了精心部署。夜晚在爆炸聲中，何成休等人沖入，卻陷入櫻子的包圍，櫻子帶人有意識的把林霄往外引，使得林霄與隊伍脫離，迫使林霄被俘。林霄義正嚴辭的回絕了野川雄的勸降，林霄被帶到4S-90的試驗山洞里，又見到了當年在蘇聯的同學李含，通過李含的解釋，才知道日本人的陰謀，李含實際是日本派到蘇聯竊取情報的間諜，他偽裝成中國留學生，潛伏在伊萬諾夫的身邊，他的真名是武藤含。
引娣馬上要分娩了，這時櫻子和中島又帶日本兵來到居酒屋外，袁天杰出去阻攔。櫻子帶兵沖進居酒屋，何成休開槍拼命頂住，舒秀幫助引娣分娩就在快頂不住時，孩子終于出世了，大家緊急轉移。袁天杰戰勝了伊田鋼，又回來掩護何成休等人轉移，途中引娣不幸中彈犧牲，大家悲憤的抱起剛出生的孩子，殺開一條血路，沖了出去。野川雄繼續在精神上和肉體上折磨林霄，迫使她屈服，但都無功而返，只好把她交給櫻子處理。沒有奶的孩子餓的哇哇直哭，何成休與舒秀去找大米，想用米湯喂養孩子，美惠子趁他們不在的時候，用藥迷倒袁天杰的同時又想用刀想扎死他，幸好舒秀和何成休及時趕回來，美惠子沒有得逞，抱起孩子溜走了，袁天杰醒來后悔不已。美惠子把孩子交給了櫻子，櫻子反而讓伊田鋼掐死了美惠子。櫻子把孩子帶到林霄面前，并用狼狗咬孩子威脅她屈服，林霄為了保護旱天雷的后代，含淚假裝答應合作。何成休帶領大家找到了潛伏的譚孝勇，進入了譚的地下室做為臨時據點。經過多方努力何成休與上級組織取得了聯系，上級準備給他們派去宋一喬同志支援。