為了打開宏義堂的水路，原冢找到過江龍挑撥他與寵義堂的關系，但被過江龍拒絕了。在醉花樓門口旱天雷看到過江龍欺負引娣，遂上前仗義解圍，并教訓了過江龍，過江龍想到上次旱天雷拒絕走貨的前嫌，懷恨在心，生出利用原冢滅掉宏義堂的念頭，原冢非常支持，二人一拍即合，過江龍與原冢設計要在地勢險的吐水口碼頭炸死韓嘯虎，晚上過江龍帶手下人到宏義堂告旱天雷的狀，其實真正的險惡用心是激韓嘯虎親自到吐口碼頭走貨，忠厚的韓嘯虎果然上當了，答應三天后親自押船。在舒秀的嚴密保護下沈要員的談判工作進展的很順利，談判取得了成功，沈要員接到了慶功舞會的邀請，姚芊芊也接到了邀請，她讓余承南陪她一起出席。國軍俱樂部的舞會上沈要員與姚芊芊翩翩起舞，原冢在樓上暗處開槍將沈要員打死，舒秀和袁天杰沖到樓上，但原冢已經逃走，沒有抓到兇手，沈要員還被刺殺了，正當大家不知所措時，舒說出她的這次保衛方案，被打死的只是個替身，真正的沈要員已經安全回到賓館。板井櫻子了解到真正的沈要員并沒有死，大怒，原冢又有了新的刺殺計劃。
原冢和過江龍在茶樓里密謀殺害韓嘯虎被舒秀聽到，舒秀忙找旱天雷報信，這時韓嘯虎已經帶著瘦管登船啟程了，舒秀和旱天雷火速趕往吐水口碼頭，此時過江龍已經在原冢的暗中保護下動手，他趁韓嘯虎不備用鐵矛將韓嘯虎釘在了桅桿下，同時點燃了導火索，瘦管家拼死相救，無奈矛鏈緊鎖，導火索急速燃燒，韓嘯虎情急之下只好砍斷被鎖的臂膀，這時旱天雷和舒秀趕到，旱天雷背起爹就走，身后半船的炸藥轟然爆響，貨船炸得粉碎，韓嘯虎算是撿回一條命，過江龍和原冢的陰謀失敗了。潛伏在日本領事館的軍統特工陳亦雄帶來消息，日本情報部門最近有一個“追風計劃”，要傳遞給“千面媚諜”，這個情報至關重要，一定想訪設法在傳遞過程中截取。在夜上海夜總會里袁天杰化妝成老者，原冢也化妝成賣香煙的小販，兩人都在尋找送情報的人，袁天杰經驗不足暗號沒有對準確，被來人識破，打斗中原冢把情報接走，又轉身殺了情報員，袁天杰和舒秀趕到時奄奄一息的情報員只有一個十二時的暗示就咽氣了。
袁天杰向舒秀匯報在鐘樓上到手的情報又被搶走的過程，感覺那個修女就是“千面媚諜”本人，櫻子搶到情報后準備盡快啟動“追風計劃”。何成休與舒秀分析敵人的這個計劃可能與國民黨里的投降派汪子琪有關，還要抓緊時間調查，嚴密注視敵人下一次情報的傳遞。姚芊芊在排練中扭傷了腳被送進翁氏醫院動手術，袁天杰隨導演、經理等人來醫院探視時發現姚芊芊有些話像是撒謊，很是不解。過江龍帶領日本特務在原冢的指揮下，趁韓嘯虎養傷之際，突襲碼頭殺害了宏義堂的領班胖槽頭把武器和彈藥運了進來，楊炳華和余承南跟蹤發現這批軍火運到了翁氏醫院的地下倉庫，舒秀和楊炳華召集中共人員準備搶奪這批武器，大家分頭去做準備。負責盯守的余承南急匆匆來到姚芊芊的病房催促姚馬上出院，姚芊芊意識到出了問題，要求下送余承南她回家。翁子安注意到了姚的出院，在姚和余走后原冢帶日本特工悄悄的把軍火轉移了，夜色下楊炳華帶中共人員來搶倉庫正中了原冢、中島設的埋伏，交火中損失慘重，老楊和余承南等人拼死沖了出來，很多同志犧牲了。