葉挺專程找顧祝同商談新四軍北撤事宜，巧遇也來總部密謀“剿滅”新四軍的ji團軍總司令上官云湘。顧祝同假惺惺地“以人格擔保”我軍安全轉移，但對葉挺提出的軍需補給問題虛以委蛇。上官云湘部隊則行蹤詭秘，葉挺愈感危機四伏。在中央和葉挺多次催促下，項英批準2000余名非戰斗人員和家屬開始撤往蘇南。李秀文也告別了葉挺撤回澳門。沈其震也將先撤，葉挺在住地親自操廚為他送行，借酒澆愁，深刻擔憂新四軍的命運，不禁流下了激動的淚水。
蔣介石對顧祝同連下兩道命令，“只準新四軍就地北渡，或至限期立即將其解決，勿再寬容。”ji團軍《剿匪計劃》出籠，國民黨迅速完成包圍皖南新四軍部署，形勢萬分危急。
烏云密布，山河嗚咽，云嶺村里擠滿了千軍萬馬，到處是軍民話別的場面。葉挺急令部隊出發，爭取在天黑前渡過青弋江，項英召開告別大會。
淫雨紛飛，新四軍軍部及皖南部隊九千官兵在葉挺軍長和項英政委率領下，高唱《國際歌》和《新四軍軍歌》，踏上南移征途。天黑路滑，部隊行進速度緩慢。半夜到達章家渡，浮橋被洪水沖毀，黑壓壓的隊伍囤積江邊，一片混亂。20公里行程，走了14小時，次日下午才全部到達茂林。
臨時設在潘村的軍部首長正開碰頭會，前方傳來敵情通報：先頭部隊突遭敵四十師阻攔，停止前進；云嶺已被敵新七師占領；五十二師和一零八師抵達沙河里；一四四是和七十師正向茂林逼近。槍聲一響，新四軍已被敵人七個師包圍！軍情緊急。
中央縱隊老三團在丕嶺紙棚村遭敵四十師襲擊，打響皖南事變第一槍。我軍奮起反擊，迅速占領丕嶺，乘勝追擊至星潭以西坑口附近，遭遇敵強大火力阻擊。
葉挺趕到星潭前線，親眼看見中國軍隊自相殘殺，悲憤欲絕，急命將后衛五團調上前線。項英主持緊急會議，軍部首長和縱隊首長及東南局副書記饒漱石出席。軍部機關及二縱隊折回丕嶺以西的里潭倉，被敵七十九師阻擊，槍炮激烈。敵軍居高臨下，我軍傷亡慘重。