烏云密布，山河嗚咽，云嶺村里擠滿了千軍萬馬，到處是軍民話別的場面。葉挺急令部隊出發，爭取在天黑前渡過青弋江，項英召開告別大會。
淫雨紛飛，新四軍軍部及皖南部隊九千官兵在葉挺軍長和項英政委率領下，高唱《國際歌》和《新四軍軍歌》，踏上南移征途。天黑路滑，部隊行進速度緩慢。半夜到達章家渡，浮橋被洪水沖毀，黑壓壓的隊伍囤積江邊，一片混亂。20公里行程，走了14小時，次日下午才全部到達茂林。
臨時設在潘村的軍部首長正開碰頭會，前方傳來敵情通報：先頭部隊突遭敵四十師阻攔，停止前進；云嶺已被敵新七師占領；五十二師和一零八師抵達沙河里；一四四是和七十師正向茂林逼近。槍聲一響，新四軍已被敵人七個師包圍！軍情緊急。
