菊池讓杜善起一定要成為特務機關的主任，杜善起說宮本拉攏了李莫峰和丁云天想要干掉兩個人。菊池不同意，如果干掉兩個人杜善起就會遭到懷疑，菊池說兩個人現在最大的后臺應該就是萊陽梨。
萊陽梨當了汪偽政府的榮譽團長，劉祖輝說這只是個虛職懷疑他們另有目的。
菊池讓杜善起除掉萊陽梨，這樣才是真正的除掉了絆腳石。
李莫峰給萊陽梨打電話，說最近要在大海大展拳腳讓萊陽梨幫忙，好處自然是少不了。
軍統收萊陽梨出任汪偽政府榮譽團長的事，陸伯成決定要除掉萊陽梨。彭天戈提議如果這事火麒麟出面會好辦的多。
彭天戈和宋卓凝去了火麒麟那把柳沉雪的事也告訴了火麒麟。火麒麟知道錯怪了兄弟王海。宋卓凝提到了請火麒麟幫忙除掉萊陽梨。火麒麟因為義氣拒絕了宋卓凝。雖然宋卓凝說萊陽梨已經是漢奸但火麒麟就是不幫他們。
火麒麟不幫忙暫時軍統只能監視著萊陽梨。彭天戈和張忠開槍跟著萊陽梨，想不到半路遇到了王海刺殺萊陽梨。彭天戈看王海危險便趕緊相救。
暗殺萊陽梨沒有成功，彭天戈把王海帶回了麒麟幫。王海這么做只是為了證明自己的清白。王海雖然回來了但他不想留下來連累麒麟幫還是要離開，彭天戈要先把王海帶到軍統去。
萊陽梨認出了殺他的人是彭天戈和王海。萊陽梨認為是火麒麟動的手要找火麒麟報仇。劉祖輝把萊陽梨勸下來了并給他找了個保鏢外號瘋狗的唐彪，唐彪的身手和膽量都很好。
菊池給杜善起安排了辦公的地方而且還為他配備了50名訓練有素的特工。菊池說明天就是萊陽梨接受皇協軍委任的日子，讓杜善起過幾天干掉他。杜善起想就在第二天干掉他。杜善起不但想干掉萊陽梨還想連李莫峰和丁云天一起干掉。
張忠也得到了消息，張忠和傅小剛說這次要單獨行動，讓他在宋卓凝面前有點面走。
萊陽梨穿上了皇協軍的衣服，他給唐彪下了命令讓唐彪干掉火麒麟。
10點鐘萊陽梨的任職典禮正式開始，杜善起埋伏在會場周圍但沒看著李莫峰和丁云天。李，丁兩個人在半路被張忠和傅小剛埋伏了。
唐彪去殺火麒麟的時候，火麒麟感覺到了后面有個跟著，火麒麟問唐彪誰派他來的。唐彪說是他大哥萊陽梨。
張忠和傅小剛沒能殺了李云天和傅小剛。杜善起那邊也讓萊陽梨跑了。火麒麟本身腿上有傷也不是唐彪的對手，多虧二鳳及時趕來才帶走了火忘記。
杜善起在會場沒殺得了萊陽梨在街上一路追趕，萊陽梨受了槍傷正在走頭無路時碰到了街的唐彪，唐彪果然不負瘋狂的外號不但救了萊陽梨還要轉身回來殺杜善起。
杜善起的槍沒子彈了被唐彪逼到了絕境，關鍵時刻杜善起用了絕技飛鏢才逃過一劫。
二鳳打電話到軍統告訴王海火麒麟受傷了。
彭天戈，王海和宋卓凝趕過來看火麒麟。王海猜出肯定是上次刺殺萊陽梨的事讓他認出來了。火麒麟這回算是和萊陽梨恩斷義絕了要出手對付萊陽梨。
杜善起回來后和菊池分析半路刺殺司丁云天和李莫峰的人是軍統。杜善起和菊池說萊陽梨的保鏢真是了得，以后想再殺他更難了。兩個正說話手下報告宮本來了。
宮本來指責菊池是不是他要殺丁云天和李莫峰，菊池沒給宮本面子。宮本氣的罵杜善起是個廢物，杜善起差點殺了宮本。
張忠和傅小剛喝酒的時候張忠說如果站里要提拔副站長的話一定會提彭天戈，他替傅小剛不值。
陸伯成在辦公室讓彭天戈先忍忍不要找杜善起報仇，首要任務放在萊陽梨身上。陸伯成要去重慶開會讓彭天戈負責站里的事情。
萊陽梨身邊人多軍統接近不了他，傅小剛提議讓火麒麟約萊陽梨出來然后在他家放炸彈炸死他。彭天戈和宋卓凝本來不同意但傅小剛堅持這么做。
彭天戈去找火麒麟把傅小剛的計劃跟火麒麟講了。彭天戈的意思是沒必要和萊陽梨見面只要約出來就行。
火麒麟給萊陽梨打了電話，劉祖輝認為其中有詐和萊陽梨說火麒麟這是要殺你。萊陽梨不怕說多帶點人手就行了。
火麒麟還是要親自去見萊陽梨，二鳳擔心火麒麟的安危想要跟著去可火麒麟沒讓。火麒麟一走二鳳趕緊打電話到軍統找彭天戈，彭天戈不在，二鳳把火麒麟自己去見萊陽梨的事和宋卓凝說了。
本來王海要去宋卓凝給攔下了說她想辦法，宋卓凝出門的時候碰著張忠了。張忠暗中跟著宋卓凝。宋卓凝是去找老徐幫忙的。
張忠拍下了宋卓凝找老徐的過程，但他沒想到的是后面還有跟著他。王海把張忠打暈搶了相機可膠卷在張忠的褲兜里。
萊陽梨出門后彭天戈和傅小剛就潛進家里安裝了炸彈把時間調到了三點鐘。
火麒麟和萊陽梨把話說清了從今后恩斷義絕，萊陽梨差點動手，劉祖輝看著了老徐和宋卓凝他們攔下了。
宋卓凝回來后王海叫宋卓凝到旁邊要說話，正好彭天戈回來王海一塊叫過來。王海問宋卓凝的身份到底是什么，宋卓凝和彭天戈沒說。王海告訴宋卓凝她現在很危險把張忠拍照的事說了。
張忠回來后和傅小剛說宋卓凝是共產黨看著她和共產黨的聯絡站聯系了。彭天戈和王海進屋后把張忠拉進一間房管張忠要膠卷。張忠不交正當王海要動手的時候陸伯成回來了。
陸伯成把張忠叫到辦公室問他到底出了什么事。張忠說宋卓凝是共產黨并把膠卷拿出來交給陸伯成說他看著宋卓凝和老徐見面。陸伯成命張忠把宋卓凝找回來。
宋卓凝打電話通知老徐她的身份暴露了，軍統的人可能馬上就到。電話剛放下張忠就已經到了。張忠讓老徐交出宋卓凝把槍還拿了出來。
彭天戈和王海在街上找到宋卓凝讓宋離開上海，王海把宋卓凝先帶回了麒麟堂。
劉祖輝在車上和唐彪說要先動手干掉火麒麟，正說話的時候劉祖輝看著了宋卓凝。劉祖輝讓唐彪把宋卓凝抓了到時候火麒麟就會自動上門。
宋卓凝被抓王海趕緊打電話通知彭天戈，彭天戈要出門的時候陸伯成住了，彭天戈告訴他宋卓凝被萊陽梨抓了。
萊陽梨在家等著火麒麟來，彭天戈打電話給萊陽梨告訴他放了宋卓凝而且告訴他家里放了炸彈。萊陽梨找到了炸彈，彭天戈又打電話告訴他家里有5個炸彈，如果不放人家里夷為平地。傅小剛對彭天戈這手很是佩服。
沒有找到炸彈劉祖輝勸萊陽梨先撤。萊陽梨氣的半死要把宋卓凝留在院子里陪葬。彭天戈和傅小剛進院子救宋卓凝，剛進屋宋卓凝就喊有埋伏讓他們快走。
唐彪埋伏在萊陽梨家里，彭天戈和傅小剛救了宋卓凝后彭天戈讓傅小剛帶宋卓凝趕緊走。
在門外張忠已經等在那要把宋卓凝帶回去，傅小剛不同意張忠掏出了槍。宋卓凝主動說要和張忠走。
唐彪一直追著彭天戈，彭天戈跑到一間貼著封條的房子。彭天戈和唐彪的槍都已經沒了子彈。
張忠帶宋卓凝回去的路上宋卓凝讓張忠救彭天戈，張忠拒絕了。宋卓凝又問傅小剛，宋卓凝說彭天戈救過他的命，如果不救對得起自己的良心嗎。傅小剛帶個回去了。
傅小剛趕過來的時候彭天戈已經沒了危險。彭天戈問卓凝呢。傅小剛說張忠已經把她帶回去見站長了。
張忠帶著宋卓凝的車剛停下就被兩個蒙面人制住了。來人打暈了張忠?開車把宋卓凝帶走了。
帶走宋卓凝的人是陸伯成安排的，陸伯成告訴宋卓凝他不想讓人知道她的身份。陸伯成問宋卓凝到底是不是共產黨。宋卓凝承認了。宋卓凝以為陸伯成要殺了自己。陸伯成下不去手讓宋卓凝快走吧，陸伯成說她的事情會為她保密，讓宋卓凝離開上海。
張忠以為帶走宋卓凝的是共產黨，陸伯成說現在最重要的事不是抓宋卓凝而殺萊陽梨。陸伯成把事壓下了。彭天戈聽陸伯成這么說明白這是陸伯成有意放宋卓凝一馬。人都出去后陸伯成燒毀了張忠拍宋卓凝的膠卷。
彭天戈去老徐那找宋卓凝，有人帶他去見了宋卓凝。宋卓凝告訴彭天戈是陸伯成放了她還告訴他以后就留在老徐這工作了。
菊池把萊陽梨的弟弟劉祖輝介紹給杜善起。劉祖輝投靠了日本人并讓杜善起幫他除掉萊陽梨由自己取代。劉祖輝說第二天萊陽梨就會和李莫峰讓面讓杜善起動手要快。杜善起說他有個好主意。
劉祖輝去找了火麒麟，劉祖輝告訴火忘記萊陽梨準備了人，槍，子彈送給李莫峰專門對付上海的抗日力量。劉祖輝讓火麒麟盡快離開上海。
火麒麟把劉祖輝的話告訴了彭天戈，軍統決定第二天就動手。
晚上劉祖輝用計拖住了唐彪，第二天唐彪沒能保護萊陽梨。軍統的人全部埋伏在茶樓。萊陽梨和李莫峰都到了。張忠化妝成的店小二被李莫峰看出了破綻，軍統和萊陽梨的人在茶樓開了火。
杜善起一直在門外準備把軍統和萊陽梨的人全干掉，關鍵時候唐彪回來了。杜善起知道唐彪厲害要出手解決了。杜善起剛進茶樓就看到了彭天戈，兩人就先動起來。茶樓內一片混戰。