殺手就是杜善起，孫師長中了一槍。彭天戈和士兵趕緊把孫師長送到醫院。彭天戈親自為孫師長手術。
孫師長的子彈取出后大量出血，急需輸血。師長是A型血，但醫院的血庫竟然一點沒有了。如果不輸血師長便會有生命危險，其中一個護士說自己就是A型血要給孫師長輸血。彭天戈讓她拿著孫師長的血去化驗室做配血調查實驗。
護士去了化驗后她根本不是A型血而是B型，護士殺死了化驗室的大夫，并且修改了化驗單。等在手術室外的柳沉血看護士那么久沒回來便去了化驗室。到了化驗室柳沉雪看到大夫死了，又看到原本的化驗單知道大事不妙。
柳沉雪立刻跑回手術室趕緊拔掉輸血管，柳沉雪把護士的事告訴了彭天戈。彭天戈讓士兵帶走護士去審問到底是誰要害師長。話音剛落護士死了，中毒死了。彭天戈趕緊檢查孫師長，孫師長也死了。
孫師長的下屬認為嫌疑最大就是彭天戈，讓士兵把彭天戈帶走。彭天戈沒有反抗。
派人暗殺孫師長是菊池，菊池通過中間人找到的杜善起，杜善起沒殺死孫師長后日本人又派了自己人動手。那個護士就是日本人的內線。
杜善起的父親杜定海知道這件事后把他罵了一頓，杜定海不允許杜善起為日本人做事。
柳沉雪為彭天戈找了律師，現在軍隊要告彭天戈蓄意謀害孫師長。彭天戈粗暴的把律師趕走了，彭天戈告訴受氣柳沈雪現在只有軍統的宋卓凝能救他。讓柳沉雪告訴宋卓凝說她有把柄在他手里。
宋卓凝答應了幫助彭天戈，第一天的審問中一切對彭天戈不算好也不算壞，至少不能證明他就是兇手，但還是擺脫不了嫌疑。
宋卓凝在事發現場找到了一個空彈殼找槍械室的老李檢查了。老李查出是一把狙擊槍的彈殼。老李說這種槍除了大的幫會好像在一個殺手手中有一把。
宋卓凝請求陸伯成幫忙排查兇手，最后找到了杜定海家，但沒有搜著槍也沒有看著杜善起。
第二天的審判中主控官提出孫師長的死因是中毒，而那個護士害死孫師長就是本案最大的。護士和師長并不相識，主控官認為護士是被人投的毒，投毒的就是彭天戈。護士中的是劇毒，一定是在手術室內下的毒。彭天戈想到有個叫劉千千的給護士倒過水，可劉千千已經死了。而且主控官從彭天戈的儲物柜里找到了毒藥。
最后的判決結果彭天戈有毒害孫師長罪名成立，被叛死刑。
一位叫司馬先生的人找到了麒麟幫的老大火麒麟請他幫忙救出彭天戈，而且告訴他日本人正要清剿他們麒麟幫。
司馬先生算了救了火麒麟他們一命并且給火麒麟安排了新的住處。火麒麟告訴小泥鰍和二鳳他們司馬先生要他們救彭天戈。小泥鰍二鳳認定了彭天戈是漢奸的兒子不想去救。
彭天戈被帶往刑場的路上看到了劉千千，可看守根本不給他機會。車開到半路火麒麟他們動手了，用司馬先生提供的日式武器救了彭天戈。
彭天戈醒來后看著眼前的小泥鰍和二鳳就是那天要殺他父親的人，立刻和和二人打起來。火麒麟進屋制止了打斗。彭天戈問他們是什么人，為什么要救他。火麒麟告訴彭天戈因為你殺了我最要好的朋友孫師長，我要一刀一刀的折磨死你。火麒麟問彭天戈為什么要殺孫師長，彭天戈說是劉千千殺的，今天在路上還看到了她。火麒麟讓人把彭天戈帶下去了。
小泥鰍問火麒麟真的認識孫師長么？火麒麟說不認識，但我覺得他沒有說謊。火麒麟只是在試探彭天戈到底是不是一個漢奸。火麒麟說在彭天戈的身上看到了軍人的氣質，相信他。火麒麟說只要找到劉千千就好辦了。
陸伯成召集了部下告訴他們校長決定要撤離上海了。傅小剛匯報說今天彭天戈被人救走了，從現場留下的彈殼看是日本人干的。陸伯成讓他們監視柳沉雪。陸伯成下了另一道命令讓傅小剛找幾個江湖殺手滅滅日本人的威風。
傅小剛去找小小，杜善起的生意都是小小幫著聯系的。
火麒麟去查了劉千千的事情，火麒麟認為彭天戈說的是真相。火麒麟要放走彭天戈。臨走的時候火麒麟告訴彭天戈上海已經淪陷出去的時候要小心。
火麒麟話音才落日本人已經徹底進城了，小泥鰍看著樓下都是鬼子拿著手雷就要和小鬼子拼了，小鬼子的爹娘，鄉親都是死在日本人手里。
火麒麟看彭天戈阻止小泥鰍時身手不錯，想讓他加入他們麒麟幫。彭天戈說自己的救人的。火麒麟說了一句讓人震動的話，救人那就是應該在敵人開槍之前，而不是開槍之后。彭天戈問火麒麟是不是真的只殺日本人和漢奸。火麒麟告訴彭天戈我們麒麟幫只做對得起良心的事情。
杜善起在暗殺日本人的時候被日本打傷，杜善起跑到醫院支持了柳沉雪，柳沉雪救了杜善起。
彭天戈加入麒麟幫后不但苦練槍法還練就了一手暗器的本事。
日本中將林覺抵達上海，菊池要在上海虹口公園為他開個歡迎會。為了確保中將的安全菊池要找上海大幫會的老大嚴彪來做這件事情，來個以華制華。
嚴彪和火麒麟是結拜兄弟，嚴彪找火麒麟幫忙保護日本人的事。火麒麟沒答應告訴嚴彪我火麒麟絕不會賣國救榮。嚴彪沒請到火麒麟但請火麒麟幫忙不要襲擊虹口公園我，火麒麟答應了。
嚴彪走后火麒麟告訴彭天戈雖然嚴彪是兄弟而且還收了他的銀子，但還是要往虹口公園放炸彈，火忘記要殺了林覺。
歡迎會當天有兄弟們看著場子嚴彪就到了茶館，茶館里麒麟幫全在包括火麒麟。火麒麟和嚴彪給他帶了東西忘拿了便出去給嚴彪拿東西。
火麒麟帶著小泥鰍成功混進了虹口公園并且安置了炸彈。
火麒麟和小泥鰍在虹口公園放置定時炸彈后回到茶館，火麒麟給嚴彪帶了萊陽梨。嚴彪正吃梨呢炸彈爆了。
日本人把嚴彪罵了一頓讓他必須查出兇手，嚴彪懷疑是火麒麟干的。
杜善起買了塊表送給柳沉雪向她賠禮道歉。
柳沈雪下班的時候彭天戈等在醫院外，看柳沉雪出來彭天戈剛要上去，后面宋卓凝的槍頂上了。宋卓凝告訴彭天戈上海多處布置就等他落網呢，今天要不是她當班彭天戈身上不知道多少孔了。宋卓凝說是日本人救了他。彭天戈告訴宋卓凝不是日本人，但沒說到底是誰。彭天戈讓宋卓凝再幫他一次，劉千千還活著能證明他的清白。
宋卓凝帶著彭天戈找到警局的朋友幫助查到了劉千千的資料，知道她在上海還有舅舅。彭天戈和宋卓凝在劉千千舅舅家看到了劉千千。宋卓凝讓彭天戈先不要打草驚蛇明天再行動。
彭天戈監視著劉千千，發現劉千千和一個神秘的女人接頭，彭天戈看到那個女人給了劉千千一筆錢覺得那個女人很可疑。彭天戈和宋卓凝商量第二天一定要找劉千千。
第二天彭天戈找了小泥鰍盯在外面，彭天戈和宋卓凝一個前門一個后門沖進了劉千千家。彭天戈進去后問劉千千為什么要害他，為什么要害師長。劉千千趁兩人不注意跑出去了，彭天戈和宋卓凝趕緊追上去。彭天戈跑出去的看到小泥鰍倒在地上，就是剛剛進門的時候小泥鰍被那個神秘女人打暈了。
彭天戈叫醒小泥鰍后和宋卓凝把劉千千追上了，不過還沒來得急問話劉千千便被那個帶手鐲的神秘女人殺死了。線索都斷了宋卓凝勸彭天戈還是離開上海吧。彭天戈說一定要找到那神秘女人。
菊池接到電報關東軍中佐小澤要到上海公干，由他們負責小澤雄的安全。菊池要趁這機會試探一下躲在暗處的軍統和敵對勢力。菊池認為敵人最容易出手的地方是火車站。
麒麟幫的兄弟們從報紙上看到第二天小澤護國寶來上海。火麒麟要在火車站做了小澤。彭天戈從小澤的車次上感覺這次是一個陷阱。從王海的探查中麒麟幫知道了小澤是做中午車到，半夜的是一個陷阱。
第二天麒麟幫到了火車站，日本人的防守很嚴密。小澤一下火車小泥鰍和二鳳看到那就是下令殺害他們全村的人。小泥鰍怒火一下爆發了直接向小澤沖去。小泥鰍被日本人活抓了，整個麒麟暴露和日本人在火車站拼殺起來。彭天戈用暗器殺死了小澤，不過麒麟幫沒能救得了小泥鰍。
小泥鰍在日本人手里受心了折磨，菊池接到關東軍司令部的電話讓小澤把兇手送到沈陽。菊池準備用小泥鰍引出敵對勢力。彭天戈從宋卓凝那也知道了這個消息。
第二天麒麟幫埋伏在路邊準備救小泥鰍。麒麟幫中了小鬼子的毒計，車的人根本不是小泥鰍。小鬼子派了大量士兵包圍了麒麟幫兄弟。混戰彭天戈搶了一輛軍車眾人才跑了出去。彭天戈猜到現在小泥鰍一定在碼頭，眾人兄弟又沖向碼頭。