軍統上來就要抓，老徐讓宋卓凝趕緊先走。想不到門外張忠就守在那。掩護宋卓凝和老徐的一個同志楊志軍被抓了。
回來后張忠就審問了被抓的張志軍，王海偷偷的告訴他自己的宋卓凝的朋友一定會救他的。
王海和彭天戈說要救楊志軍只有一個辦法就是找到直正搶劫黃金的人。彭天戈問王海突然給你一噸黃金你要干什么。這么大堆黃金怎么兌現。這時王海接到聯絡站的電話說昭和銀行被人放了炸彈。
放出銀行有炸彈這個消息的正是真正搶劫黃金的人。搶劫黃金的人到銀行偷鑄造金條用的模具。彭天戈和王海來的時候搶劫的人正好偷完東西出來，被彭天戈和王海一嚇東西也掉了。
彭天戈和王海拿了模具回來，彭天戈和余鶴鳴說搶劫黃金的人不是共產黨并拿出來了模具。余鶴鳴說那也沒有證據偷這個東西的人就不是共產黨吧，難道他們中就沒有貪錢的。彭天戈說就算有個別貪財的但以個人的能力是不可能劫走那么多黃金的，那可是有重兵把守。余鶴鳴說那這么說也有道理讓彭天戈繼續追查。彭天戈想讓余鶴鳴放了楊志軍，可余鶴鳴沒同意。
搶劫黃金和偷模具的人竟然是余鶴鳴的人，偷模具失手后給余鶴鳴打了電話。余鶴鳴把他罵了告訴他模具在自己手里會找人給他送過去。
石光宇逼著場志軍在偽造的搶劫供詞上按了手印。
杜善起到昭和銀行后知道鑄造金條的模具不見后命武藤通知上海所有合法銀樓不允許再接熔煉黃金的私活，再查一下上海有沒有能收購臟物并且熔煉黃金的地下工廠。
彭天戈和杜善起想到了一塊，彭天戈讓傅小剛幫他查收購臟物并且熔煉黃金的工廠。
老徐帶著人到軍統想讓余鶴鳴放人，余鶴鳴不但不放人還要把老徐一起抓了。老徐說如果自己五分鐘出去外面的人就會沖進來。宋卓凝帶人在外面等著呢。余鶴鳴沒辦法讓他們把楊志軍帶走了，但余鶴鳴說搶劫黃金的事不算完。
傅小剛查到上海有個專收賊臟的人叫何老七，現在在天臺路7號開了個茶莊。彭天戈和王海出門宋卓凝已經在等他。幾個人一起走了。
余鶴鳴現在根本沒空理會老徐他們，讓石光宇忙快把模具送到給搶黃金的劉一虎。
武藤也查到了何老七，杜善起也立刻出發了。
彭天戈和宋卓凝到茶莊剛要逼問何老七的下落劉一虎在暗處開槍殺死了何老七。彭天戈和宋卓凝立刻追趕，沒多久就碰到了趕來了杜善起。杜善起一看宋卓凝立刻和他們打起來。武藤提醒再不追劉一虎他就跑了。杜善起一槍打中了劉一虎的腿剛要抓他躲在暗處的石光宇給了劉一虎一槍。
杜善起和彭天戈都看著了石光宇，杜善起要救劉一虎先走了。過會石光宇帶了人過來，彭天戈看石光宇來就先讓宋卓凝走了。石光宇過來就指責彭天戈，王海和共產黨人在一起。王海和石光宇動了手，石光宇懷里的模具掉了出來。
彭天戈問石光宇模具為什么在他手上，石光宇說是站長給的。彭天戈說石光宇是拿著模具來和劫匪做交易的，讓王海把石光宇押回來。
把石光宇押回來后余鶴鳴和彭天戈說他就是到上海來就是為黃金來的，余鶴鳴對彭天戈說擋他財路的人必須死。余鶴鳴拿出槍想要動手，彭天戈把槍奪下并扎傷余鶴鳴。余鶴鳴大喊彭天戈是叛徒讓軍統的人對彭天戈格殺勿論。彭天戈，王海和傅小剛一起跑了，出門宋卓凝開車已經在門外等著了。
彭天戈讓宋卓凝把車開到電話局他要控告余鶴鳴。
杜善起救活了劉一虎，杜善起逼劉一虎說出黃金的下落。
余鶴鳴接到電話知道彭天戈告了他的狀讓石光宇馬上轉移黃金。余鶴鳴和石光宇剛從河里撈出黃金杜善起就到了。本來余鶴鳴根本不是對手不曾想彭天戈，宋卓凝老徐他們也來了。彭天戈他們打跑了杜善起讓余鶴鳴把黃金放在那，他們會交給國民政府。余鶴鳴不同意打了起來。
余鶴鳴火力不足便要逃跑，彭天戈追上余鶴鳴說要把他帶到重慶受罰。余鶴鳴就算把他押回重慶他也會沒事的，戴老板根本不知道這件事。這一噸黃金軍統里很多人都有份，除了彭天戈。余鶴鳴對彭天戈說大家都貪你不貪你就是大家的公敵，今天就算把他打死，以后無論走到哪都會有軍統的人追殺他。彭天戈氣的要一槍打死余鶴鳴，可石光宇突然出現救了余鶴鳴。
彭天戈和宋卓凝說沒想到軍統已經到了這個樣子。宋卓凝讓彭天戈和她一起去根據地。
小小找到杜善起告訴他出大事了。是杜定海找了小小問她杜善起都殺過什么人，小小有個帳本每次杜善起殺人小小都會記下來。這個帳本被杜定海搶走了。
杜善起問小小是什么人搶的，小小不知道是誰。正這功夫杜善起接到了電話，讓他拿50根金條換回帳本，晚上麒麟倉庫見，否則就要讓杜善起的帳本見報。杜善起不知道打電話的是杜定海。
晚上杜善起一個人帶著金條到了倉庫中了杜定海的埋伏。杜善起看著竟然是杜定海，杜善起讓杜定海原諒他，杜善起說那天殺他是因為一時沖動。杜善起一邊假意的請求杜定海原諒一邊突然掏出槍要殺杜定海，杜定海一下就發現了。杜定海說今天不會殺了杜善起，不過今天要廢了他。杜定海砍掉了杜善起的右手。就在杜定海為杜善起包扎的時候杜善起看到旁邊有暗器突然下手殺死了杜定海。
菊池來看杜善起，杜善起因為失去了手變的很瘋狂很激動。杜善起殺了為他治療的護士。
新來的護士根本不敢接近現在的杜善起求柳沉雪放了她。柳沉雪把藥給杜善起送過去勸他傷好了回日本。杜善起不走，讓柳沉雪不要再提回日本的事。
彭天戈他們和老徐在去根據的半路看著一個小隊的鬼子。根據的同志不知道這一小隊的鬼子只是引誘他們出擊的。
彭天戈和老徐同志和根據的同志匯合后彭天戈認為鬼子的兵力不止這么點。柱子馬上把情況匯報給了團長。團長及時部署消滅了大批鬼子。
老徐帶著彭天戈他們和馬團長見了面。馬團長告訴老徐他已經被任命被政委了。
老徐找到彭天戈說準備任命他為三營副營長。老徐還對彭天戈說如果他想加入中國共產黨他愿意做彭天戈的入黨介紹人。彭天戈沒有接受，彭天戈說還沒想好下一步該怎么走。
宋卓凝找到彭天戈，彭天戈說這段時間他經歷了太多的事。彭天戈沒有想好到底該不該再加入共產黨。
馬團長和老徐如何安置彭天戈他們的問題，宋卓凝進來后建議先讓彭天戈去做軍醫。正研究的時候部下來報三十里外發現了4個中隊的鬼子。我軍的不敵，老徐和宋卓凝認為先撤退。馬團長說如果我軍轉移的話老百姓就會遭了大秧決定和鬼子先打讓百姓安全的轉移，整個團留下來和鬼子戰斗。
第二天王海和傅小剛在一營參加了戰斗。老徐和宋卓凝安排百姓轉移。彭天戈又做上了一名軍醫。
戰斗很激烈雖然我軍損失嚴重但保證了群眾的安全。戰斗中馬團長也受了傷。馬團長受傷后彭天戈親自做的手術。
群眾安全后部隊開始撤退，彭天戈，王海，傅小剛都留下來做掩護。追擊過來的鬼子發現了我軍其實根本沒有多少人命全力追擊。
彭天戈和王海一直堅持到子彈打沒，鬼子們包圍了兩人。
彭天戈和王海被鬼子抓住了，趕回來的傅小剛和宋卓凝正好看到。
日本鬼子占領了村子，鬼子的少佐看彭天戈和王海挺能打要和兩人比武。王海不是對手，但彭天戈把鬼子少佐給打敗了。
鬼子少佐為了在士兵面前找回顏面非要3天后再和彭天戈比試場，但鬼子不給彭天戈和王海飯吃也不給喝水了。
宋卓凝和傅小剛回去把彭天戈被抓的消息告訴了馬團長，兩個申請去救人。馬團長讓柱子帶著宋卓凝和傅小剛回去秘密營救。
天黑后宋卓凝他們三人潛回了村子并且找到了彭天戈和王海，可彭天戈讓宋卓凝把王海帶走，自己要留下來殺了鬼子少佐。彭天戈要趁三天后的比武殺掉鬼子少佐，趁鬼子大亂的時候讓馬團長他們再打回來。王海雖然受重傷但為了不讓彭天戈的計劃暴露也留了下來。宋卓凝走時給彭天戈留了一把暗器。
宋卓凝他們回去反彭天戈的計劃告訴了團長。老徐擔心彭天戈就算殺了少佐他自己逃不出來。馬團長說就算拼了條命也要把天戈救出來。
小鬼子仍然四處在尋找我軍部隊。馬團長做了妥善的安排。老徐和傅小剛為了救彭天戈和王海故意讓鬼子抓著。
到了鬼子少佐和彭天戈比試的日子，彭天戈裝作很虛弱的樣子和鬼子少佐比試。
趁彭天戈比試的王海他們打倒守衛跑到鬼子的軍火庫子拿了很多彈藥。
鬼子少佐以為必勝時彭天戈突然出手殺了鬼子少佐。老徐他們也趕過來給掩護了彭天戈。
馬團長在聽到村子里的炸彈聲后帶著部隊也沖過來了。鬼子被消滅了。戰斗中的宋卓凝和彭天戈結下的不僅是友情。
杜善起做一只假手已經可以開槍了。菊池帶著杜善起見了彭振山。關東軍的山崎中將要到上海，菊池打算舉行一個歡迎儀式，因為彭振山和山崎是朋友菊池讓彭振山也參加。菊池打算把富士山俱樂部包下來讓彭振山到時給杜善起引薦下。
彭振山找到司馬先生和他說關東軍南下，華中軍北上，這次山崎到上海來是要和日軍的司令見面他們要舉行一個聯合行動夾擊我軍。彭振山要從山崎的手里搞到作戰計劃。彭振山要在酒會上動手讓快司馬先生配合。
杜善起假扮共產黨刺殺彭振山，又假扮彭振山人的對付共產黨。杜善起想讓彭天戈回來，杜善起要報仇。
老徐找到彭天戈把上海的情況告訴了彭天戈，彭天戈不相信自己的父親是漢奸也不相信，請求組織上讓他回上海調查。老徐也要回上海重組聯絡站，傅小剛，王海和宋卓凝也要求一起回去幫助彭天戈。
老徐和宋卓凝看到了彭振山迎接山崎，彭天戈很激動，彭天戈相信父親一定是有苦衷，現在很危險他把情況搞清楚。