戰爭是殘酷的，但不了不在被壓迫反抗是必需的。彭天戈做為一名國民黨國軍醫看了太多的生離死別。
作名一名軍醫隨時可能碰到意想不到的情況，彭天戈在救治一名傷員的時候日本人打來了。彭天戈被救治傷員沒有及時撤退被日本人包圍了。彭天戈的沉著，冷靜成功等到了救援。
彭天戈曾是黃浦軍校畢業，當初因為不愿意打共產黨才改了學醫。現在是打小鬼子51師孫師長想讓彭天戈重新帶兵打仗。盡管父親彭振山是51師參謀長彭天戈還是拒絕了孫師長，彭天戈說自己只是想一心救人不想殺人。
彭振山出了軍部讓彭天戈離開戰場晚上去廣州，彭天戈撕了父親給自己的車票。
彭振山的車開在路上遇到了日本人的襲擊，菊池中佐對著彭振山大喊知道他沒有子彈了，讓彭振山和他合作，彭振山投降了。
彭天戈的女友柳沉雪在洗手間洗手的時候彭天戈把一枚戒指藏在香皂上向女友求婚，戒指剛剛帶到柳沉雪的手上軍統來人了并且帶了逮捕令。
軍統上海站站長陸伯成親自審問彭天戈，彭天戈根本不知道怎么回事。從陸柏成的嘴里彭天戈才知道自己的父親彭振山失蹤了。
柳沈雪找到了孫師長，孫師長到了軍統站問這是什么意思。陸柏成說彭振山可能已經投敵當了漢奸，人就在日租界。彭天戈和柳沉雪都不相信彭振山會當了漢奸。孫師長想要帶彭天戈，陸伯成沒有同意。彭天戈覺得這事另有隱情想要親自查清楚，并且對陸伯成說如果父親真的投敵可以用他做誘餌。陸伯成同意彭天戈請求不過得派人跟著他。
陸伯成給宋卓凝和傅小剛下了命令只要引出彭振山立刻殺掉，不管彭振山有沒有問題因為他在日本人手里呆的時間太長了，彭振山腦子里裝著整個上海的防務。
宋卓凝和傅小剛帶著彭天戈從秘密通道到了日戰區，接應他們的張忠知道宋卓凝他們帶來的人是彭振山兒子的時候一腳把彭天戈踹到地上。張忠說已經得到了可靠情報彭振山已經投敵而且當上了華商會的主席。彭天戈大叫著我父親不會叛變的。張忠說眼中就有一個除掉彭振山的機會明天他會出現在花園廣場，出任華商會主席。三人決定第二天就動手。
第二天傅小剛和張忠出去準備干掉彭振山讓宋卓凝看著彭天戈。兩個人走后宋卓凝也出門了，宋卓凝是我黨諜報人員向組織匯報了彭振山和彭天戈的事情。
宋卓凝回來的時候看著彭振山跑了出來趕緊跟上去了。
傅小剛和張忠已經選好了位置并且槍口已經對準了彭振山，兩個人還沒出手卻情況突變。
彭天戈趕到現場大叫了一聲父親小心，本來傅小剛和張忠已經瞄準了彭振山卻突然有人遭他們打了一槍。現在一片混亂還有一方也要殺死彭振山的人扔了手榴彈，彭振山在日本的保護下走了。彭天戈和宋卓凝本已經被日本人包圍，扔手榴彈的人同伙來了和日本兵打起來，趁亂彭天戈和宋卓凝也跑掉了。回去后傅小剛和張忠把任務失敗都怪到彭天戈身上，這次彭天戈沒留手差點把傅小剛勒死。
傅小剛，張忠和宋卓凝三個人在屋內猜測另一方要殺死彭振山的人可能是王金龍，如果不是彭振山那王金龍一定會當上華商會的會長。聽到三個人說話的彭天戈認為只要找到王金龍一定會找到父親。彭天戈趁著宋卓凝出去的時候打開了手銬擊暈傅小剛和張忠跑了出去。宋卓凝把彭天戈跑掉的消息報告給了組織，共產黨現在也想策反彭振山。
彭天戈打暈了王金龍的司機劫持了王金龍，讓王金龍帶他找父親彭振山。彭天戈找到父親住處的同時宋卓凝也知道了彭振山的住在象山別墅。
象山別墅內防守嚴密，彭天戈一個人進入了別墅。宋卓凝和同志在外用望遠鏡看到還有一伙人也在別墅內應該也是來找彭振山的。幾伙人都沒想到這是日本人設的一個圈套，日本人已經想到會有人來暗殺彭振山。宋卓凝現身幫著彭天戈一起跑了。王金龍確實要想彭振山，晚上暗殺彭振山的另一個人就是王金龍雇的上海第一殺手杜善起。
第二天宋卓凝回去的時候傅小剛和張忠問她一天一休去了哪里，宋卓凝說自己發現彭天戈一直跟著他了但是跟丟了。本來兩個人還懷疑宋卓凝，但宋卓凝反問他兩怎么把彭天戈給放了。兩人也就不再說什么了。傅小剛告訴宋卓凝明天彭振山會參加萬國飯店的一個宴會，傅小剛要去踩踩點。三人去了后回來制定下了計劃要假冒記者進去暗殺彭振山。
半夜宋卓凝偷偷的跑出來向組織匯報了，被關來的彭天戈聽到宋卓凝的聲音大叫著讓她進來。彭天戈讓宋卓凝行動的時候帶著他，有他在還可以說服自己的父親。
早上張忠和傅小剛到宋卓凝房間敲門的時候里面沒聲音，傅小剛讓張忠把門踹開后看著宋卓凝正在屋內呢，宋卓凝說自己的身體不舒服。。宋卓凝確實是剛回來的。這次的行動的傅小剛沒有讓宋卓凝參加。
傅小剛和張忠搶了記者證成功混進了酒店。宋卓凝因為在別墅的時候已經暴露了身份，這次她和彭天戈準備想辦法從排風口進入酒店。
混入酒店要殺彭振山不止有傅小剛和張忠，還有上次丟手榴彈的小泥鰍兄妹，還有上海灘第一殺手杜善起。宋卓凝和彭天戈也從排風口進入到了酒店。
彭振山一露面幾方勢力剛要對彭振山下手，酒店外便有人扔了手榴彈，現場一方混亂。老許趁機給彭振山遞了一張紙條告訴他去二樓會議室。
二樓會議室內彭天戈和宋卓凝正等在那里，彭天戈和彭振山見面后便問父親是不是真的投靠了日本人。得到了彭振山的肯定答案，彭天戈不敢相信自己的父親真的當了漢奸。三個人正在說話的時候杜善起從排風管道摸了過來，多虧彭天戈及時出手彭振山才沒有致死。現場混亂的時候本不殺人的彭天戈為了自己的父親出手殺人了。
彭天戈和宋卓凝把彭振山帶離了酒店，彭振山偷偷把一樣東西交給了彭天戈讓他交給師長。三個人車的沒開多遠日本人便追上了來，在混亂中杜善起開槍擊中了彭振山。宋凝卓打暈了激動的彭天戈帶著他一起跑了。
宋卓凝把彭天戈又帶回到了陸伯成那，宋卓凝問彭天戈彭振山是不是交給他什么東西了讓他交出來。軍統的人剛要搜彭天戈的身，彭天戈麻利的劫持了陸伯成。彭天戈讓軍統的人把孫師長叫來。
孫師長到了后陸伯成本不想放了彭天戈，當彭天戈拿出彭振山留下的東西時陸伯成也沒辦法讓孫師長帶走了彭天戈，彭振山留下的是膠卷。但彭天戈怎么也想不到的是孫師長毀了膠卷。
膠卷是唯一可以證明彭振山清白了東西，當孫師長告訴彭天戈膠卷是空白的時候彭天戈的心要碎，即使自己的父親死了，彭天戈也不想自己的父親背著漢奸的罪行。孫師長讓彭天戈不要再糾纏這些了，可彭天戈一定要找出證據。
孫師長走到外面后彭天戈追出來問彭振山投敵是不是他指使的，并且拿槍指著自己。如果得不到答案他也不想活了。兩人不知道這時候有一支槍已經瞄準了他們。