閻天接受重慶方面的命令調(diào)查“軍刀計(jì)劃”，在與情報(bào)員接頭時(shí)，被已經(jīng)投靠日本人的趙興帶人圍捕，幸得陪酒女郎琳達(dá)的幫忙，才僥幸脫身。事后，閻天找到向亦鵬，希望兩人能合作一起調(diào)查軍刀，然而向亦鵬卻擺脫不了林璇的死帶來的陰影，拒絕了閻天。
游閑海跟著余銘真，受到余的呵斥，他告訴余銘真自己不是黑幫，而是民間抗日組織“和勝社”的老大。方孝綁架了游閑海的手下四明，以此來要挾游閑海到酒樓見自己。游閑海懷揣著炸彈，孤身前往，逼得方孝不得不放走了他。芥川對(duì)趙興讓閻天從眼皮底下逃脫感到不滿，將保護(hù)日中聯(lián)合政府官員高濤安全的任務(wù)交給趙興和安滕，并告誡安滕不能讓高濤落入閻天之手。
向亦鵬終日狀態(tài)頹廢，告訴了閻天關(guān)于林璇的死訊。
閻天得知林璇慘死，傷心不已借酒澆愁，醉后與琳達(dá)過夜。
余銘真聽說日軍逮捕了“和勝社”的人，關(guān)心游閑海的她欲走上前看個(gè)究竟，被游閑海拉到路邊，余銘真發(fā)現(xiàn)自己對(duì)游閑海產(chǎn)生好感。
日中聯(lián)合政府官員高濤要來上海，閻天策劃綁架高濤，趙興為此緊盯閻天。
向亦鵬終日昏昏沉沉，為防止意外事件發(fā)生，組織上決定安排向亦鵬離開領(lǐng)導(dǎo)崗位，去做一些外圍的傳遞文書的工作。余銘真對(duì)向亦鵬的消沉感到十分痛心，告訴他不能再這樣逃避下去，不能忘記自己在黨旗前的誓言。
其實(shí)，向亦鵬的消沉是我黨組織特別安排的，讓他借林璇之死痛苦沉淪，引起芥川的注意并接近芥川，將準(zhǔn)備好的山田和我黨有來往的消息透露給芥川，讓他認(rèn)為山田是我黨的臥底。這是一個(gè)長(zhǎng)期而艱巨的臥底任務(wù)。
閻天尋找高濤時(shí)意外地遇到楊修遠(yuǎn)，原來?xiàng)钚捱h(yuǎn)沒有死，卻因?yàn)橹貏?chuàng)失去了全部的記憶變成傻子。
為了救四明，游閑海綁架方孝的老婆和孩子，并約方孝在碼頭交換人質(zhì)。而滅絕人性的方孝卻毫不顧忌自己妻兒的死活，聯(lián)合日本憲兵隊(duì)在碼頭上展開了一場(chǎng)血腥的屠殺，游閑海身負(fù)重傷，僥幸逃生。
向亦鵬開始了傳遞文書的工作，卻被一個(gè)黑衣人跟蹤監(jiān)視。向亦鵬表示自己心灰意冷，決定離開上海。
黑衣人暗中監(jiān)視著向亦鵬的一舉一動(dòng)，向亦鵬假裝借酒澆愁，并按部就班地做著匯款工作。而向亦鵬的動(dòng)態(tài)早已經(jīng)傳到芥川的耳中，那個(gè)黑衣人便由芥川指派，因?yàn)榻娲☉岩扇哲婑v滬軍部的山田文夫是中共臥底，而向亦鵬的身上有芥川所需要的證據(jù)。
向亦鵬按照組織上的安排，因“精神恍惚”導(dǎo)致工作中出現(xiàn)失誤，被組織解除職務(wù)。不明內(nèi)情的余銘真激烈勸阻卻無法打動(dòng)他，向亦鵬看似去意已決。
閻天的手下在執(zhí)行任務(wù)時(shí)被趙興抓獲變節(jié)，閻天的據(jù)點(diǎn)被日本憲兵圍堵，傷亡慘重。閻天不得不遣散手下的弟兄們，獨(dú)自堅(jiān)守戰(zhàn)斗。聽到槍聲后，已經(jīng)失憶的楊修遠(yuǎn)好像想起了什么，閻天告訴楊修遠(yuǎn)，他曾經(jīng)是自己的部下，也還曾有另一個(gè)身份——“貓眼”。
向亦鵬收拾行李要離開上海，卻被芥川的爪牙帶回了日本軍部，芥川以林璇的死不斷刺激折磨著向亦鵬，欲以此勸說向亦鵬變節(jié)，說出所掌握的中共地下黨的秘密。