方孝對游閑海大肆虐待，并欲羞辱余銘真，但被她身上的累累傷疤嚇得目瞪口呆，游閑海趁機解開繩子，帶著余銘真逃脫。
向亦鵬在看門人的指引下，找到了尤利欽科在上海的翻譯、綽號黑鬼的胡奇冬。閻天將胡奇冬抓捕，在嚴刑拷打下胡向閻供出了尤利欽科的真實身份，閻天命手下對尤利欽科進行追捕。
蘇共黨員尤利欽科終于出現，向亦鵬在同他接頭時，遇到日本特工追殺，向亦鵬頓時生疑。尤利欽科對向亦鵬說，他在上海的聯絡人別列佐夫已叛變，并要求向亦鵬除掉別列佐夫。
余銘真掙扎著離開游閑海，逃到東亞酒店，被向亦鵬藏起治療，向亦鵬發現余銘真的身上舊傷累累，答應替她保守這個秘密。余銘真失蹤期間的去向被我黨地下組織調查，向亦鵬挺身而出為其辯護。
閻天告訴向亦鵬自己要與林璇在東亞酒店舉辦訂婚宴，向亦鵬裝作一副若無其事的樣子祝賀閻天。開始懷疑林璇的閻天對她展開監視和調查，而向亦鵬則努力壓抑著自己對林璇的情感。
向亦鵬向林璇表示祝賀，內心其實極為酸楚，百感交集的林璇流露出對向亦鵬的深情。而余銘真對心懷愧疚、向自己示好的游閑海不假以辭色。
向亦鵬找到別列佐夫的下落，將其槍殺，被暗中躲藏的特工看到并匯報給尤利欽科。向亦鵬籌辦閻天與林璇的訂婚宴，欲利用晚宴纏住閻天，林璇聽命于芥川的指示，在向亦鵬和閻天之間大玩“美人計”。而閻天在從林璇處獲得的底片洗出的照片上，發現了特務處黑名單上的危險人物——日本間諜宮澤長田。
與此同時，上海地下黨會議在靜安寺召開。會議剛剛開始，國民黨特務處人員就包圍了會場，與會人員迅速撤離，但尤利欽科被國民黨特務處抓獲。閻天開始審訊尤利欽科，趙興欲邀功，處處為難閻天。
杜老大派人追殺方孝，方孝如喪家之犬處處躲藏。方孝找到游閑海，欲兩人聯合共同刺殺杜老大。刺殺過程中，善良的游閑海救下了杜老大的孫子，卻被杜老大逮捕。杜老大很欣賞游，欲將他留在身邊，卻被他一口拒絕。
西安事變爆發，趙興遵照國民黨上層指示，釋放了尤利欽科。閻天與林璇的情感因為一系列事件走進了低谷。
向亦鵬帶著一個人到被釋放的尤利欽科面前，尤利欽科大吃一驚，此人就是幾天前倒在向亦鵬槍下的別列佐夫，向亦鵬分析假尤利欽科是受到日本人指使的“冒牌貨”。當我黨地下組織正要對假尤利欽科進一步審查時，突然一聲槍響，假尤利欽科被打死，殺手卻不知去向，顯然，我黨上海地下組織中藏有日本人的臥底。
向亦鵬得知翌日在火車站觀察國民黨中統頭目抵滬的情況，結果令人不可思議的事情發生了，一個與假尤利欽科長得一摸一樣的人坦然地走下火車，這才是真正的共產國際代表尤利欽科，原來死于無名殺手槍下的是他的孿生兄弟日基奇。尤利欽科告知向亦鵬和“看門人”，日本軍部在我黨上海地下組織中安插了特務，讓向亦鵬揪出這個特務。
了解了林璇真正的心之所系是向亦鵬的閻天向她提出分手，決定離開上海。
杜老大派手下追殺方孝，卻被他伺機逃跑。芥川為了擴張日本在上海的特務勢力，欲收編青幫杜老大為自己效力，但杜老大并不愿做日本人的走狗，方孝卻找到芥川尋求庇護，做了漢奸，并伺機除掉杜老大。
向亦鵬從楊修遠處得知芥川是日本特務，而林璇又是芥川的養女，想起從前兩人的親密無間，向亦鵬無法接受林璇是日本特務的事實，但向亦鵬還是讓余銘真監視林璇的行蹤，余銘真沒有發現林璇的可疑之處，但是卻意外地看到楊修遠也在跟蹤林璇。