游閑海得知方孝受日本人指使欲殺害杜老大一事，通知了杜老大，并保護其全家離開上海。就在杜老大欲坐船離開上海去香港時，在途中卻被方孝攔住了去路?；鹌粗?，杜老大被管家打死。
向亦鵬約林璇見面，勸告林璇遠離芥川，但林璇始終因為當年向亦鵬絕情地離開自己而耿耿于懷，兩人不歡而散。
向亦鵬開始調(diào)查我黨上海地下組織內(nèi)部的日本間諜內(nèi)線，從蛛絲馬跡中，他將懷疑的目標鎖定為成員夏洪川。向亦鵬帶人找到夏洪川，夏洪川卻自殺了！向亦鵬從夏洪川家人口中得知夏洪川是被芥川收買，便再也找不到其他更有價值的線索了。
閻天準備離開上海，在火車站卻被趙興的手下抓回特務(wù)處。趙興公報私仇審訊閻天。
芥川看方孝勢力日漸龐大，讓手下找到杜家的二當家，告訴他殺害杜老大的兇手就是方孝，二當家大鬧方孝的d場，此事被芥川平息。同時，游閑海暗中對余銘真母子頗多照顧，都被余默默地看在眼里。
抗日戰(zhàn)爭爆發(fā)。楊修遠秘密監(jiān)視著日本軍部，發(fā)現(xiàn)了芥川，想起當年因芥川而過世的妻子雅子以及失蹤的女兒。他趁夜?jié)撊虢鋫渖瓏赖慕娲ǜ?，原來林璇竟然是楊修遠與日本女人雅子的女兒，是芥川使楊修遠夫妻陰陽兩隔，并帶走了林璇。楊修遠欲殺芥川而后快，卻被芥川設(shè)下圈套抓獲。
林璇在得知向亦鵬對自己的真情后，為證明自己不是日本間諜，林璇便毅然來找芥川，救出楊修遠。危急關(guān)頭，向亦鵬趕到，將林璇帶出困境，楊修遠駕車讓向亦鵬和林璇逃脫，自己駕駛著車輛在逃亡中落入水里，很快被吞沒。其實，林璇此舉是和芥川一起精心策劃的“苦肉計”，目的就是獲取向亦鵬的信任。
為了替阿炳和杜老大報仇，游閑海跟蹤方孝，并阻止了方孝在日本人的指使下殘害抗日游行的群眾，但卻讓方孝逃脫。日軍對抗日游行的隊伍放槍，引發(fā)大火，游閑海幫助余銘真母子逃脫火海。
閻天趁亂逃離去往南京，而向亦鵬依然堅守在危急重重的上海，開展地下抗日工作。上海淪陷，汪偽政權(quán)成立。一年后，向亦鵬已成為“海上島”咖啡廳的老板。上級“看門人”老周突然失蹤，向亦鵬四處尋找他的下落，卻毫無線索，而趙興此時已經(jīng)成為芥川的走狗，是上海漢奸特務(wù)組織72號的領(lǐng)導人。
閻天為調(diào)查日軍的“軍刀計劃”回到上海，組織國民黨方面的地下活動。
向亦鵬從“看門人”老周留下的一幅字畫中得知“軍刀計劃”，百思不得其解。閻天在上海執(zhí)行任務(wù)時，無意中被林璇撞到，并得知向亦鵬的下落，三位好朋友在危險重重的敵占區(qū)再次重逢。而“看門人”老周的下線豹紋被日軍抓獲，在芥川的折磨下，豹紋叛變。
林璇跟芥川說明要利用擔任地下黨重要工作的向亦鵬，必須以自己的“假死”擊潰對方，以便讓芥川得手。林璇告訴向亦鵬，自己辭去了報社的工作，準備離開上海。臨走前，希望向亦鵬能與自己再去一家名叫“羅絲瑪麗”的咖啡廳，那里留下了許多兩人曾經(jīng)美好的回憶。而當向亦鵬趕到那家咖啡廳時，咖啡廳里卻傳來一聲炸彈的巨響，向亦鵬眼睜睜地看著林璇葬身火海。
如今方孝變本加厲，在日本人的護翼下，為虎作倀殘害百姓。游閑海組織了“和勝社”，殺漢奸并處處與方孝作對。
向亦鵬槍殺了叛變的豹紋，而林璇的死使他深受打擊。