趙興以鄒凱林被暗殺為借口排擠閻天，閻天稱病告假，但暗自仍在調查鄒凱林留下的線索。
林璇與閻天、向亦鵬及其“女友”余銘真聚會時，想起自己與向亦鵬曾經的種種，不禁悵然若失。一直深愛著林璇的閻天，不斷地安慰她。期間，余銘真出于同情救濟游閑海手下的男孩阿炳，與游閑海相識。
向亦鵬與看門人合謀設下一計，以鄒凱林留下地下黨花名冊為由，通知地下黨內部加以追查，借此引出內鬼。此舉果然致使閻天在我黨上海地下組織中的眼線“A”上當，將消息告訴了閻天。而方孝也在此時查出盜取杜老大煙土的人是游閑海。
這邊廂，向亦鵬放出假消息；那邊廂，楊修遠利用趙興的手下小馬，設局讓閻天誤會小馬就是中共的“貓眼”。小馬臨死前說出是楊修遠陷害自己，原來楊修遠才是真正的“貓眼”。
小馬事件后，閻天開始對楊修遠產生懷疑。
林璇在閻天向自己表白后，假意接受了他的感情，其實她是日本特務機關駐上海站負責人芥川的養女和眼線，在芥川的授意下接近閻天，目的是為得到更多的情報。
就在閻天與我黨內部的叛徒“A”里應外合尋找花名冊的下落時，方孝帶人從游閑海處搶回煙土后私吞，并在碼頭上布下殺手，欲殺游閑海滅口。
為了排除閻天對“貓眼”楊修遠的懷疑，向亦鵬設計將閻天和楊修遠騙到鄒凱林的情婦家，向亦鵬向兩人開槍，楊修遠挺身為閻天擋了一槍而受傷，閻天對楊修遠打消了猜忌，楊修遠的“貓眼”身份得到了保護。
游閑海受傷脫逃，恰巧被余銘真遇見，余銘真將游閑海帶回到家中，秘密救治。我黨內部的叛徒“A”查出鄒凱林留下的線索含義指向東亞酒店，前往尋找閻天，正當她欲說出真相時，被躲藏在暗處的向亦鵬開槍打死。
此時，中日關系加劇惡化，我黨決定在上海召開重要會議，研究在新形勢下中共地下工作的方針，會議邀請共產國際的特別代表，并入住東亞酒店，向亦鵬負責眾人的安全。而閻天收到新的線索對此事有所察覺，也住進東亞酒店。林璇攜芥川到東亞酒店與向、閻相識，實則是為竊取我黨會議的詳細情報。各方勢力的注意力都集中到東亞酒店。
游閑海找到杜老大，表明杜老大的貨早已被方孝私吞，杜老大氣急派手下追殺方孝，方孝和游閑海自此結下深仇大恨。
在東亞酒店，向亦鵬與閻天互相暗中觀察對方，而赴外地公干的林璇突然回到東亞酒店，流著淚對向亦鵬剖白自己多年來對他的深深愛意，并希望兩人仍然是最好的朋友，躲在暗處看到一切的閻天感到十分痛心。林璇此舉實則為了掩飾到東亞酒店的真實目的——竊取中共會議的詳細情報，而她的心里確實仍深愛著向亦鵬。
這時，余銘真又被方孝綁架，欲以此要挾游閑海。向亦鵬通過“貓眼”的情報，知曉東亞酒店已經被懷疑，他計劃轉移中共代表，并讓“貓眼”鼓動趙興前來搜查，借以擾亂閻天的視線。
東亞酒店失火，向亦鵬趁亂使中共代表們轉移。閻天懷疑向亦鵬，但不愿與他為敵，便側面勸說向亦鵬離開。余銘真受盡方孝的折磨，游閑海獨自前往倉庫救余銘真，卻被方孝制服。
蘇共黨員尤利欽科遲遲沒有出現，向亦鵬等人焦急地等待。而與此同時，派人監視向亦鵬的閻天也知曉了“尤利欽科”這個名字。