閻天得知林璇慘死，傷心不已借酒澆愁，醉后與琳達過夜。
余銘真聽說日軍逮捕了“和勝社”的人，關心游閑海的她欲走上前看個究竟，被游閑海拉到路邊，余銘真發現自己對游閑海產生好感。
日中聯合政府官員高濤要來上海，閻天策劃綁架高濤，趙興為此緊盯閻天。
向亦鵬終日昏昏沉沉，為防止意外事件發生，組織上決定安排向亦鵬離開領導崗位，去做一些外圍的傳遞文書的工作。余銘真對向亦鵬的消沉感到十分痛心，告訴他不能再這樣逃避下去，不能忘記自己在黨旗前的誓言。
其實，向亦鵬的消沉是我黨組織特別安排的，讓他借林璇之死痛苦沉淪，引起芥川的注意并接近芥川，將準備好的山田和我黨有來往的消息透露給芥川，讓他認為山田是我黨的臥底。這是一個長期而艱巨的臥底任務。
閻天尋找高濤時意外地遇到楊修遠，原來楊修遠沒有死，卻因為重創失去了全部的記憶變成傻子。
為了救四明，游閑海綁架方孝的老婆和孩子，并約方孝在碼頭交換人質。而滅絕人性的方孝卻毫不顧忌自己妻兒的死活，聯合日本憲兵隊在碼頭上展開了一場血腥的屠殺，游閑海身負重傷，僥幸逃生。
向亦鵬開始了傳遞文書的工作，卻被一個黑衣人跟蹤監視。向亦鵬表示自己心灰意冷，決定離開上海。
