游閑海得知方孝受日本人指使欲殺害杜老大一事，通知了杜老大，并保護其全家離開上海。就在杜老大欲坐船離開上海去香港時，在途中卻被方孝攔住了去路。火拼中，杜老大被管家打死。
向亦鵬約林璇見面，勸告林璇遠離芥川，但林璇始終因為當年向亦鵬絕情地離開自己而耿耿于懷，兩人不歡而散。
向亦鵬開始調查我黨上海地下組織內部的日本間諜內線，從蛛絲馬跡中，他將懷疑的目標鎖定為成員夏洪川。向亦鵬帶人找到夏洪川，夏洪川卻自殺了！向亦鵬從夏洪川家人口中得知夏洪川是被芥川收買，便再也找不到其他更有價值的線索了。
閻天準備離開上海，在火車站卻被趙興的手下抓回特務處。趙興公報私仇審訊閻天。
芥川看方孝勢力日漸龐大，讓手下找到杜家的二當家，告訴他殺害杜老大的兇手就是方孝，二當家大鬧方孝的d場，此事被芥川平息。同時，游閑海暗中對余銘真母子頗多照顧，都被余默默地看在眼里。
