太后因為之前被霍恒救過一命，對霍恒心生情意，沒事的時候便去找霍恒學(xué)習(xí)武功，穿著打扮也開始像個少女，明宮長雖然察覺到異樣，但也不敢多言。一日，太后盛裝打扮去找霍恒，卻看見他牽著馬帶著姚絹在練武場上玩，心情失落，立即擺駕回宮，又將身上顏色艷麗的衣服換回了原來莊重的黑衣。
白將軍要告老還鄉(xiāng)了，他向太后請旨，想再娶一位夫人，希望太后能為他賜婚。太后看白將軍一把年紀(jì)了，不答應(yīng)他的要求。這時，明宮長在一旁提醒，白將軍的亡妻曾為先帝擋過熊，先帝曾允許他再娶一個妻子。太后聞言，只好同意了，問他看上了哪位淑女，不料白將軍卻說，自己看上了內(nèi)學(xué)堂的姚絹姚女傅。太后沉思片刻，答應(yīng)了他的請求，為他下旨賜婚。
姚絹收到圣旨，她被封為郡主，即將要嫁給白將軍。她得到這個消息，失魂落魄的走在宮內(nèi)，被霍恒一把拉到角落。霍恒問姚絹，是否愿意隨他一起離宮，從此天涯海角，姚絹含淚點頭，準(zhǔn)備與他一起離開。這時，兩人突然被四面趕來的禁軍團(tuán)團(tuán)圍住，太后也出現(xiàn)了，暗示他們不允許私奔，還將姚絹帶走了。太后告訴姚絹，男女之情易變，她若與霍恒私逃，日后兩人勢必會相看兩厭，恩斷義絕。姚絹對太后的話信以為真，親自去與霍恒斷絕關(guān)系，兩人形同陌路。
到了出嫁之日，班淑想勸姚絹不要嫁給白將軍，姚絹裝作很喜歡白將軍的樣子，將班淑趕走了。姚絹拿出一瓶毒藥，準(zhǔn)備在嫁到白將軍府后便服毒自盡。姚絹被白將軍帶上花轎，即將嫁進(jìn)白將軍府。這時候，霍恒沖了出來，攔下了姚絹。姚絹出了花轎，要趕霍恒走。白將軍讓家丁圍攻霍恒，霍恒卻不還手，姚絹心疼不已，沖上去攔住他們，向霍恒表明心意。霍恒聞言，立刻起身擊退白將軍等人。姚絹與霍恒緊緊相擁，決定共同面對這件事。
霍恒為了能跟姚絹在一起，決定領(lǐng)兵出征，他放心不下姚絹，將姚絹托付給了自己的雙胞胎哥哥霍桓照顧。班淑的哥哥班勇在前線失去音訊，并且前方傳來了他投降西域的消息，朝廷內(nèi)外一片嘩然。太后派黃門官林大人前去詢問班淑情況，由于林大人言辭不當(dāng)，班淑與他起了沖突，幾人不歡而散。班淑回到教室上課，劉滟故意刁難，還說班勇是賣國賊，班淑氣不過，幸好有聞喜公主等人維護(hù)她。寇蘭芝面對這件事，看起了好戲，還聽了丫鬟碧玉的建議，讓甲班的幾個學(xué)生也去煽風(fēng)點火，讓她們的父親都上書，要趕走班淑。
太后收到眾多大臣的奏折，也無法偏袒班淑，只好將她暫時派到內(nèi)學(xué)堂去整理內(nèi)務(wù)，停止了她的教書課程。班淑雖然失落，但是決定堅持下來，做好太后交代下來的每一件事。鄧騭見班淑心情不好，特意去安慰她，還答應(yīng)一定幫她查出這件事的真相。兩人坐在走廊說話，這一幕被太后身邊的小黃門發(fā)現(xiàn)了，回稟給了太后。太后聽到這件事，猜測鄧騭是對班淑動了心，怪不得寇蘭芝總是跟班淑作對。班勇降敵的事情還沒有查清，太后決定先不去管他們兩個。
霍桓在宮中巡查時，遇到了舊相識甄劍。甄劍對霍桓百般諷刺，霍桓直接拔劍架到了他脖子上。甄劍嚇壞了，大喊大叫，說自己是云袖公主的駙馬。霍桓大吃一驚，只好向他賠罪。甄劍不依不饒，要他從自己胯下鉆過去，才原諒他。霍桓無奈，只得從命，他不禁感慨上天不公，他這么努力報效國家，卻比不上一群裙帶之臣。經(jīng)過此事，他也決定要娶一個名門淑女做妻子，以此揚眉吐氣。
班淑開始執(zhí)掌內(nèi)學(xué)堂的內(nèi)務(wù)，教育大家要學(xué)會勤儉節(jié)約，比如不要濃妝艷抹，不要穿許多綾羅綢緞，大家都頗為不解。班淑為了教育大家，帶著大家微服私訪，領(lǐng)她們?nèi)ヒ娏饲鄻抢?5年前的花魁。年老的花魁們臉色發(fā)黑，還長滿了斑點，將女學(xué)生們嚇得不輕。她們告訴女學(xué)生們，就是因為她們年輕的時候用了太多妝粉，老了才會變成這樣。大家都害怕極了，紛紛發(fā)誓再也不濃妝艷抹。劉滟當(dāng)晚回去便做了噩夢，夢見自己變得很老很老，嚇醒了。她第二天梳洗時不敢再用妝粉，結(jié)果卻被哥哥說臉色太差，便又回去化上了濃妝。
劉滟到內(nèi)學(xué)堂上課，發(fā)現(xiàn)大家都沒有化妝。寇蘭芝也注意到大家都聽了班淑的話，沒有涂脂抹粉，心下不快，讓碧玉去將自己的得意門生阿岑等人找來。阿岑等人來后，寇蘭芝吩咐她們故意去幫班淑說話，去刁難劉滟，以此激起劉滟對班淑的憤恨。阿岑有些為難，架不住寇蘭芝誘導(dǎo)，只好同意了。
阿岑她們氣勢洶洶的找到劉滟，故意說班淑規(guī)定了不能化妝，而劉滟還化妝，這是對班淑不敬。說完，便一起上前抓住劉滟，強(qiáng)行給她卸妝。大家見狀，對劉滟沒化妝的樣子議論紛紛，劉滟哭著跑了出去，大喊要班淑付出代價。不遠(yuǎn)處的衛(wèi)英見到這一幕，發(fā)現(xiàn)那群鬧事的女學(xué)生和站在樓上的寇蘭芝眼神交匯，猜測此事必然是寇蘭芝指示。他故意在內(nèi)學(xué)堂門口和劉滟相撞，劉滟一見到衛(wèi)英，不敢再發(fā)火。衛(wèi)英故意關(guān)心劉滟是否生病了，一群女學(xué)生趕來，說她沒有生病，而是因為沒有化妝所以變丑了，劉滟尷尬不已。這時，衛(wèi)英立刻打斷了她們的話，說劉滟不化妝的時候反而更美，濃妝艷抹的時候才不好看。他向阿惠借了胭脂，親手為劉滟抹上，惹得內(nèi)學(xué)堂女弟子們都很是嫉妒，劉滟感動不已，立刻不生班淑的氣了。寇蘭芝見狀，只好作罷。
因為班淑的此番改革和衛(wèi)英在內(nèi)學(xué)堂的舉動，京中女子們紛紛都開始不化妝了，脂粉店的生意一下子一落千丈，開店的商戶們都苦不堪言。寇蘭芝的丫鬟碧玉見狀，故意買通了脂粉店的老板們?nèi)グ嗍缂依雉[事。他們喊著要班淑賠償損失的口號，沖進(jìn)班淑家里大鬧，班淑也被他們推倒在地。這時鄧騭趕到，派人將那些人全部抓了起來，領(lǐng)頭的那人見事情鬧大，跪地求饒，將這件事原原本本的告訴了鄧騭。鄧騭要將他們?nèi)克瓦M(jìn)大牢，班淑心軟，認(rèn)為這件事自己也有錯，求鄧騭放了他們，鄧騭答應(yīng)了，那些商戶們也感激不已。
鄧騭拿著領(lǐng)頭人交上來的錢袋，查出這件事是寇蘭芝所為，便去她家里興師問罪。寇蘭芝面子上掛不住，只好保證不會再這樣做。