因為皇上亂發圣旨還忤逆太后之事，太后大感傷心，鄧騭寬慰了她幾句，也只好離開了，并派小太監多關注太后的一舉一動。鄧騭離開后，在宮門口遇到了霍桓，他暗示霍桓不要做不該做的事情，霍桓了然于心。霍桓見到太后，借幫太后按摩放松之際，與太后多番親近。太后放下戒心后，霍桓給她彈了一曲鳳求凰，引她動心。?
皇上因為被太后禁了足，百無聊賴，悶悶不樂，奶娘王夫人為了討好皇上，故意讓寇豐帶皇上出宮去賭錢。兩人進了D場，皇上一開始連贏數盤，樂不可支。但是好景不長，D場故意出老千，騙得皇上輸光了錢，還要搶皇上的衣服。寇豐帶著皇上一路逃竄，不敵D場打手，寇豐被抓住一頓暴打。這時班淑路過，擊退了打手，一個打手想偷襲班淑，被皇上一刀捅死，大家都愣在原地。
皇上和寇豐班淑等人都被帶回皇宮，太后對皇上聚眾D博還肆意傷人一事，大發雷霆。太后要發落寇豐和王夫人，皇上卻攔著不讓，因此與太后大吵一架，還喊著以后要殺了太后。太后聞言，氣得站了起來，眼看就要出事了。班淑急中生智，將皇上拖過來一頓暴打，皇上只好向太后求饒，太后一時心軟，放過了皇上，讓大家將他帶下去。因為此事，太后向霍桓訴苦，霍桓提議可以換一個皇上。太后立刻不說話了，霍桓自知失言，跪地請罪。太后沒有說什么，只讓他下去了。雖然太后沒有表現出來，但是她卻動起了改立新帝的心思。她向明宮長詢問人選，明宮長并不是很贊同。班淑去看望衛英，將這件事告訴了他。衛英責備了她一番，班淑只好跟他撒嬌認錯。
皇上又被禁足了，要小太監們陪自己D錢，小太監們不敢，去請示王夫人。王夫人目光短淺，認為哄好皇上就行了。霍桓認為機會來了，暗中買通官員引誘皇上繼續D博，好讓太后對皇上失去希望。果然，鄧太后召集了幾個心腹官員，談起了廢帝的想法，楊震大驚，認為此事萬萬不可。他察覺到一定是有人在向太后進讒言，決定徹查此事。
班淑為了讓皇上領悟到D博的惡果，主動帶著他出宮去D博。皇上進了賭坊，一賭不可收拾，結果把錢輸了精光。D場的打手們兇神惡煞的將皇上綁了起來，帶上二樓。皇上大聲向班淑求救，班淑卻不管不顧的在一邊看好戲。D場老大要切了皇上的手指抵債，皇上嚇暈了過去。待到皇上驚恐的睜開眼時，發現自己已經回到寢宮了。他大喊餓了，要小太監給他送吃的，結果小太監在班淑的安排下，端上來一盤盤澆了紅醬汁的條形年糕，酷似一盤手指，皇上嚇得不輕，揮退了小太監，心有余悸。
霍恒在鄧騭和楊震的授意下去找了太后，主動向太后請罪。太后不解，便問他何罪之有。霍恒表示，自己的兄長霍桓干涉朝政，向太后說了不該說的話，所以自己前來代他請罪。鄧太后本就對霍恒有情，聽了霍恒的話，不由自主的放軟了態度。霍恒與太后以朋友相稱，太后很是欣慰。他講了許多關于皇上教育的事情，兩人聊過之后，太后打消了廢帝的念頭。霍恒離開皇宮，將此事告訴了鄧騭，鄧騭夸了他一番。鄧騭雖然知道太后是因為喜歡霍恒，才會聽從他的勸告，但是卻沒有告訴霍恒。皇上在班淑的教育下，主動去向太后道歉，兩人冰釋前嫌。
宮學在班淑的教育下，都以考試為頭等大事，天天背考點提要。衛英回到宮學，得知宮學現在都與內學堂一起上課，并且都靠背考卷來投機取巧，對班淑的做法頗為惱怒。班淑為宮學所做的努力，都被衛英否決，班淑委屈不已，與衛英大吵一架，兩人不歡而散。衛英召集大家開會，要求以后男女學生分開上課，并且全盤否定了班淑之前對宮學的教育和備考方式，卻遭到了大家的反對。姚絹和梁博士都勸衛英不要過于偏激，衛英開始反思自己的過錯。
還有三天就要太學入學考試了，班淑與衛英帶著宮學弟子們刻苦學習，閑暇時間還帶他們踢蹴鞠放松。皇上午睡，被踢球的聲音吵醒，怒氣沖沖。聞喜公主路過，對皇上調侃一番，皇上又不高興了。他聽了寇豐的話，去找太后訴苦。皇上將這段時間班淑對宮學的考試訓練告訴了太后，表示這是一種有徇私舞弊嫌疑的做法，建議太后更換今年的考官。太后聽了皇上的話，認為言之有理。霍桓得知此事，不知太后對皇上已然改觀，仍舊在太后面前說皇上的不是，引得太后不悅。太后對霍桓責備一番，并暗示他，自己對他的所作所為一清二楚。霍桓心驚，不敢再多言。
很快，太學考試的日子到了。太后聽了皇上的建議，臨時自己出了五個考題，在考試的時候，讓楊大人以抽簽的形式抽取考題。面對突如其來的變故，班淑急得團團轉，只能暗暗祈禱大家能通過考試。幾天后，太學放榜了，班淑遲遲不愿去看榜，擔心宮學的弟子不能成功過關。衛英與姚絹正在安慰她，這時阿陵急匆匆的沖過來，告訴班淑宮學有十個弟子通過了太學的考試。班淑一聽，高興得暈了過去。太后履行承諾，終于為班淑下了召，讓她列入班家族譜。
為了慶祝，大家一起辦了一個慶功烤肉會，眾人都喜氣洋洋，學生們都圍著班淑和衛英起哄玩。一個男弟子偷偷在班淑的書房里搜出了一封情書，拿給了衛英。班淑臉紅不已，大叫這不是自己寫的。衛英打開一看，臉色巨變，并且讓人去把姚絹找來。班淑正在不解，這時姚絹來了，衛英將那封信拿給她看，姚絹亦大吃一驚，這竟然是劉萱的筆跡。劉萱在信上求救，衛英心疼不已，紅了眼眶。班淑面對這樣的變故，一時傻了眼。
衛英等人求見太后，要求鄧太后帶兵救回劉萱，鄧太后將一卷書信遞交衛英手中，書信中記錄西域南王寵幸劉萱，險些與母親反目成仇。在這樣局面下，漢朝斷然不可能出兵。衛英無奈，向霍恒借了幾個精兵，決定親自前往西域營救多年不見的劉萱，班淑雖然支持衛英，內心卻難受不已。她一想到衛英要去救劉萱，自己不知道該何去何從。