1937年，日軍大舉侵華，我國的江南大部已經相繼淪陷。在這樣的血雨腥風中，一個死里逃生的士兵，尾隨日軍京都師團從南京來到蘇州，他叫俞顯揚。支撐他堅持下來的，是一個執著的意念—報仇，他的養父和年幼的弟弟妹妹都慘死在日軍的屠刀之下。
隨著南京的血腥越來越多地被西方記者關注，日本司令官松井臨時召開會議，要求把司令部和中方的秘密會點遷往蘇州，同時下令由特高課課長小秋負責蘇州的安全保衛工作。
于此同時，我軍駐武漢司令部也截獲到日方電報，特派遣情報處上校曾楚南在內線“金釵”的幫助下查出內奸，并把此次行動的代號設為“寒山令。”為了安全起見，還要求共產黨新四軍游擊隊隊長郭建功全力協助。
俞顯揚通過一本日本畫報鎖定了殺害自己親人的兇手，即任蘇州憲兵隊隊長的渡邊和其部下野田。每一個日兵被殺后都被他擺成謝罪的姿勢，同時會留下那張有渡邊和野田合影的畫報，以此逼出原兇。隨著一個又一個的日軍被殺，身在南京的小秋通過渡邊的匯報猜想到這是一個復仇的計劃。便聯合設計想套出作案者。他們為死去的日兵擺上靈位，找來一些無辜的老百姓給靈位磕頭，凡是不從的就要償命，俞顯揚在暗處監視著這一切，并在一名日軍向老百姓舉起屠刀之時將其擊斃，又把栓著百姓的繩子一槍擊斷，百姓四散逃走。渡邊急忙帶人搜查，身手矯健的俞顯揚從一條小河上逃出了這片槍林彈雨。
曾楚南到達蘇州。在萬字碼頭，又一個日兵死在俞顯揚的槍口之下。渡邊不得不謹慎起來，為了防止野田看守的兵站遭到破壞，他秘密派人去向野田通風報信。俞顯揚也一路偷偷的跟蹤到達。通過畫報的比對俞顯揚一眼就認出了野田。接著把炸藥埋伏好，在俞顯揚的精心布置下，野田的兵站很快變成熊熊火海。只是最終沒能擊中野田。渡邊緊接著趕來，俞顯揚觀察情勢不利，便伺機逃到旁邊的樹林里。
以渡邊的狡猾，他料到兇手既是為報仇而來，大仇未報，必定不會走遠。于是命令手下在林子里搜查，很快，俞顯揚便被發現，和渡邊開始了一場槍戰，兩個人都是把好搶手，一時難決勝負。只是隨著逼近自己的日兵越來越多，俞顯揚不得不找機會脫身逃走。
俞顯揚在萬字碼頭擊斃日兵的同時，由于場面動亂，郭建功并沒有和國民黨派來的“欽差大臣”曾楚南如期會面。這讓他萬分焦急，生怕曾楚南剛到這陌生之地會遭遇不測，便向當地名望與實力兼備的大刀會求助。大刀會很快查到了曾楚南的落腳地—松鶴樓。郭建功總算稍稍放心，決定當晚和曾楚南會面。
當日，日本特高課課長小秋也到達蘇州。當渡邊匯報了日兵屢屢被殺和兵站遭到襲擊后，小秋非常生氣，狠狠地責備渡邊的失職。野田自知兵站遭襲自己也難脫干系，便急忙出來解圍。告知小秋他們已在松鶴樓準備好了飯菜為小秋接風。
入夜，郭建功按計劃來到松鶴樓，安全起見，刀會阿四和他一同前往。當郭建功和曾楚南互相亮明身份后，阿四進來告訴兩人日本人也來到此處，沉著的郭建功料到如果匆忙出去反而會引起懷疑，便要求阿四一同坐下沉著應變。
小秋對渡邊和野田安排的蘇幫菜比較滿意。餐中，他提到松井司令和日本的婦女慰勞團不日將要抵達蘇州，而且日本有名的琴師琴子小姐也將一同前來，屆時，希望當地名流搞一個迎接儀式。渡邊馬上答應，并吩咐交給商會會長吳炳榮去辦。
俞顯揚尾隨小秋來到松鶴樓，在門口等了很久不見出來，便不加多想地闖了進去。和正要出門的郭建功走個碰面。久經沙場的郭建功一眼便注意到了他。于是安排阿四帶曾楚南離開，自己則藏在門口靜觀其變。俞顯揚在小秋的算計下，受了重傷，知道自己此次計劃很難成功，便逃出了松鶴樓。郭建功也暗地相助。
俞顯揚傷勢很重，錢曼媛收留了他，并把他藏在自家的夾墻中躲過了日兵的搜查。但是錢曼媛的父親錢本初并不贊成，兵荒馬亂，他不愿給家里招來災難。執意要求女兒把俞顯揚送走，善良的錢曼媛看到俞顯揚也是當兵的，便在心里打算把他送到自己的老娘舅（新四軍成員）那里躲避，此人便是刀會阿四。錢本初也同意女兒的想法。
吳炳榮，蘇州商會會長，投靠日本人的這些年，他深知自己的名聲和威望早已一敗涂地，便讓兒子吳閏官去請大刀會會長萬鶴軒出面幫忙組織給日本人的迎接儀式，正義凜然的萬鶴軒當面拒絕。
錢曼媛跟隨萬鶴軒說書，經過一年多的時間已經出落成書場的當家花旦，此時，她獨自來到書場想請老娘舅收留俞顯揚，不料撞到剛被趕出來的吳閏官，當知道吳閏官找大先生的目的后，錢曼媛也怒從中來，對吳炳榮的奴顏婢色十分反感，吳閏官害怕錢曼媛對自己父親的反感影響到自己的婚姻，極力洗刷自己的清白，因為他對錢曼媛追求已久。錢曼媛剛剛救了俞顯揚，把一個殺鬼子的英雄和眼前這個抱鬼子大腿的人相比，錢曼媛已經對他不屑一顧。
此時，郭建功帶曾楚南來拜見萬鶴軒，當說明來意后，萬鶴軒表示自己愿意為抗日救國出一份力。?曾楚南明確表明想要在接站的時候和情報員會面，竭力邀請萬鶴軒把接站的事情應承下來。郭建功也再三相勸，萬鶴軒才勉強答應。
為了確保松井到來時的治安，小秋又開始了新一輪的搜查。此時的蘇州城早已草木皆兵，在錢曼媛的照顧下，俞顯揚傷勢已經稍微好轉，聽到街上的動靜后，為了避免給錢曼媛家里招來災難，便企圖逃走。可錢曼媛出門的時候把門鎖住了，情勢緊急，余顯揚為了制造逃脫的機會，把郭建功送給錢曼媛用于防身的手榴彈引爆，趁亂逃走，錢曼媛的家遭到破壞，父女倆也因藏匿罪犯的罪名被日兵通緝，為躲避搜查，錢本初帶著女兒到蘇州城外的寒山寺附近躲避。
翌日，小秋帶領日軍和蘇州商會一起到火車站迎接松井，俞顯揚探到動靜，決定去火車站埋伏，途中，駱駝擔---刀會弟兄，經常在錢曼媛家門口賣餛飩。他覺察到俞顯揚就是被當地人稱之為“一枝梅”的抗日英雄，便悄悄地一路尾隨。俞顯揚以賣餛飩的扮相混進火車站，然后潛伏到火車站的鐘樓里，等待著兩個仇人的出現。
火車到站時，小秋和渡邊在車下迎接，野田負責警備。松井和日本婦女們陸續從車上下來，這時，俞顯揚瞄準野田的頭部，一槍斃命；因為渡邊一直走動，俞顯揚的另一搶打中了琴子，琴子中槍倒地。曾楚南看到情報員負了傷，心里非常著急。此時的車站，人群開始四處逃散，小秋馬上下令徹查火車站。