何香質問東野為什么不告訴電話的內容，要求東野必須親自向赤井問清楚電話的內容。徐天帶著東野和朝倉去找赤井問話，東野趁機向赤井說出據點已經被八路軍占領的事實。
東野將例檢小隊被召回的事情告訴何香等人，何香決定將例檢小隊全部消滅。沒有想到例檢小隊早有準備，與何香等人發生激戰。
東野和朝倉說話分散呂半仙的注意將其打暈，東野救出田中后逃走，朝倉跑上門樓開門放他們出去，但被東野扔下。西施在追東野的時候被打傷，王豆腐送西施回鎮上治傷。赤井到門樓上被朝倉出賣被打死，朝倉向何香等人投降。
東野和田中逃到山里，田中想要去縣城，東野將日本被美國反攻的消息告訴田中，田中失聲痛哭。徐天發現東野和田中的行蹤，故意破口大罵引他們出現，田中受不了刺激沖出去亂槍掃射。此時韓德海等人趕到救了徐天，東野和田中再次逃跑。
徐天等人沒有抓到東野，回到據點與何香商量對策，準備告訴鎮民們八路去抓日本兵了，封山路和水路，防止日本人搬救兵，并讓鄭爽拿著何香寫的信取大幕山求八路軍支援。
縣城打來電話，何香無奈之下只好讓朝倉接電話，暫時瞞過了縣城的檢查。
韓德海要上山搜查東野的下落，莫蘭花想讓徐天一起去，韓德海卻表示相信莫蘭花，不用徐天一起跟去山上，他還需要留在鎮上有別的事情做。莫蘭花聽了韓德海的話十分感動，和韓德海許下諾言今后要好好過日子。
鄭爽和燦爛到據點拿了何香寫給八路軍的信，趕去碼頭，徐天準備好了船送他們去大幕山報信，徐天囑咐鄭爽一定要好好照顧燦爛。
王豆腐留呂半仙在家里照顧西施，自己去據點幫何香看守日本人。呂半仙看到西施沒事，就偷偷去徐家酒鋪偷拿了一壇酒回去，向西施詢問有沒有下酒菜，氣的西施將呂半仙趕走了，讓他去據點陪王豆腐。
徐天去山上幫七爺遷墳，忙活半天的他累的在七爺墳前睡著了。呂半仙到據點去送酒，要和王豆腐一起喝酒，王豆腐責怪他沒有在家好好照顧西施，呂半仙卻表示自己兩面不討好。
莫蘭花悉心照顧韓楓，韓楓聽說莫蘭花要住在徐家酒鋪，用盡力氣想要給莫蘭花拼桌子做床。韓楓突然聽到動靜出去查看，發現了東野二人。
何香放朝倉出來看守據點，讓小九跟韓德海上山去找東野二人。沒想到東野和田中卻暗中偷跑下山，到香木鎮企圖興風作浪。
莫蘭花回家的路上被東野二人跟蹤，東野綁架了莫蘭花。韓楓懷疑東野要對莫蘭花不利，不顧自己的傷勢跑到韓家去救莫蘭花，但是因為身上有傷不敵東野二人，最終被東野開槍打死。莫蘭花看到韓楓慘死要跟東野拼命，被東野打暈帶走。
東野和田中帶著莫蘭花回據點，要用莫蘭花詐開據點的門。徐天回鎮上后去王豆腐家詢問莫蘭花下落，西施告訴徐天莫蘭花回家去取東西了。徐天到韓家后發現韓楓已死，震驚不已。
何香在據點察覺異常，去牢房查看情況，被藏在暗處的東野暗算。何香打死了一個日本俘虜，但被東野打暈，朝倉想掐死何香報仇，東野阻止了朝倉表示何香還有用。東野去辦公室帶走了所有的武器，朝倉帶著何香逃走了。
呂半仙喝酒被東野打暈，醒來后發現何香已經被東野帶走。徐天和王豆腐回據點后發現東野劫走了何香，徐天氣憤不已，埋怨呂半仙喝酒誤事，與呂半仙大打一架。
東野給據點打電話，告訴徐天何香和莫蘭花都在他手里，約徐天一個人第二天中午之前去鷹崖見面，并答應徐天如果他來就幫忙給縣城打電話匯報香木鎮的平安。
徐天讓王豆腐回韓家幫韓楓收尸，自己和呂半仙留下看守據點，兩人深夜聊天化解心結。
韓德海和小九在山上休息，被東野等人發現，東野讓田中和朝倉分頭開槍射擊，轉移注意力。東野的計謀得逞，小九和韓德海被田中的槍聲吸引，東野和朝倉帶著何香和莫蘭花趁機離開。
鄭爽和燦爛到縣城辦通行證，借徐天的名義再次找馬二孔幫忙。馬二孔讓他們去茶樓等信，不料遇上小偷偷走包袱，鄭爽去追小偷，燦爛在茶樓里找馬二孔拿到通行證。
鄭爽一路追著小偷到賊窩，不料小偷有眾多同伙，鄭爽武功大成，將小偷團伙全部打倒，拿回了包袱。鄭爽和燦爛拿著通行證順利過關。
莫蘭花告訴何香韓楓被東野打死的事情，何香勸莫蘭花要保重，以后還要照顧韓德海。何香要朝倉配合自己的行動，朝倉聽了何香的話，內心很是糾結。