莫蘭花被日本人帶走，王豆腐和西施趕到據點，日本人開槍嚇跑了兩人，韓德海堅持守在據點門外。東野去找莫蘭花，得知莫蘭花以前是跑江湖走紅繩的，想要莫蘭花為韓德海再走一次紅繩。
徐天、徐燦爛和韓楓三人終于來到大幕山，徐天卻因傷勢惡化而暈倒，幸好被共產黨八路軍何香發現送到醫院。徐天蘇醒后在大幕山閑逛碰到何香，向何香撒謊說香木鎮當地有八路軍，請求派大幕山的八路軍到香木鎮對進行支援。
沒想到何香只帶了以新一個人去香木鎮，徐天心里十分忐忑。半路徐天發燒，騎車的時候摔倒，考慮到徐天的傷勢眾人決定兵分兩路，何香二人和韓楓先走，徐燦爛留下照顧徐天。
王豆腐去給韓德海送飯，想勸韓德海回去，韓德海不聽并被日本人帶進了據點的監獄。朝倉和三郎帶著莫蘭花到山上，在山上搭好繩子，山底下懸崖絕壁。
徐天原來是假裝生病，實際上要帶徐燦爛單獨離開。徐天半路上綁了徐燦爛，搶了一輛馬車帶著徐燦爛遠走高飛。徐天帶燦爛去客棧休息，燦爛趁機偷跑，徐天被當成人販子攔住。另一邊何香三人拿著假通行證在關卡順利過關。
東野特意將韓德海綁在樹上看莫蘭花表演，莫蘭花被蒙上雙眼走繩，并五秒鐘射擊韓德海一次，如果莫蘭花成功走過去，就放他們夫妻二人離開。
莫蘭花小心翼翼地走繩，韓德海看到愛妻處于生死之際，向東野求饒。本想轉回去的莫蘭花一下子受到驚嚇摔了下去，幸好及時抓到繩子。韓德海答應在全鎮人面前向東野服軟，東野終于將莫蘭花救了上來。
何香三人到縣城關卡被日本人發現假通行證，敗露行跡逃走。燦爛偷偷過關卡，徐天將關卡引爆接上燦爛逃走。
東野帶著韓德海和莫蘭花在全鎮人面前宣布韓德海已經服從于皇軍，并答應寬恕香木鎮一天尋找花田的下落，如果沒有找到就要全鎮人遭殃。
何香、韓楓和以新走散，為了躲避日本人，藏到一處隱蔽的房間，準備在天黑之后尋找以新匯合。日本人以以新做餌，引何香和韓楓上鉤，以新暗示何香不要管自己，并抱著必死的決心向日本人射擊以保全何香二人。
徐天用繩子爬墻過關，上來后被兩個日本兵發現，徐天用武功搶過日本兵的武器，逼著他們將燦爛拉上來，并綁住兩人。徐天帶著燦爛去馬二孔家和何香、韓楓匯合，馬二孔將大家帶到一處雜貨鋪躲藏，何香對徐天怒目而視，何香斥責徐天因為他的撒謊致使何以新犧牲。
何香堅持要救出何以新后才肯去香木鎮，徐天只好以自己做餌去救何以新。徐天假裝被日本人抓住，讓日本兵帶他到關押何以新的地方，徐天用縮骨功將繩子解開，三兩下解決了看押他們的日本兵，成功救出了何以新，徐天騎著摩托帶著馬二孔和何以新去找何香等人。沒想到何以新傷勢過重而死，以新臨終前交代徐天照顧好何香。
王豆腐去給韓德海和莫蘭花送飯，被三郎攔截，三郎打不過王豆腐只好放王豆腐上去。日本人集合了全鎮的人，要在全鎮人面前殺韓德海夫妻。鄭爽聽說了這個消息，在家中砍了東亞共榮的牌匾，正好被東野看到，東野派人抓住鄭爽與韓德海夫妻一起行刑。
徐天和何香等人經過重重艱難險阻終于到了香木鎮，剛剛到鎮里就聽聞韓德海夫妻要被殺的消息，幾人分頭行動準備救出韓德海夫妻。燦爛在路上看到被日本人帶走的鄭爽，急中生智用竹竿攔截了日本人的摩托車救走了鄭爽。
何香被一個日本兵發現被逼進入巷子，開槍將日本兵打死，正好遇上燦爛和鄭爽，并讓鄭爽帶路去據點將槍里的子彈打光。
此時花田的尸體從河里漂了出來，三郎一怒之下要殺了韓德海，正巧徐天趕到大碼頭，提出要跟三郎比試，三郎不敵徐天欲用刀挾持七爺，沒想到七爺深藏不露，兩三下就把三郎制服了。為了防止日本人發現，徐天等人及時將三郎藏了起來，并把槍扔進了河里。
東野帶人到大碼頭發現三郎不見了，向徐天詢問情況，徐天撒謊說是八路軍帶走了三郎等人。七爺到據點后發現已經有人打槍，七爺當機立斷向山下朝東野等人開槍，東野暫時相信了香木鎮出現八路軍，帶人逃回了據點。
東野要向縣城匯報香木鎮遇襲的事情，沒想到線路已經被鄭爽等人破壞了。東野要手下嚴密監視據點通往香木鎮的路，何香為了避免被日本人發現，帶著燦爛和鄭爽準備天黑后再下山。
三郎在王豆腐家欲逃跑，王豆腐和西施相互配合，將三郎打暈并綁好。小九下水撈槍，同時香木鎮鎮民把花田的尸體撈上來后去后山埋了。