莫蘭花搶過東野的刀想要殺死東野，東野騙莫蘭花讓她跟自己上山去見徐天。
何香讓王豆腐把據點的槍支彈藥都帶回香木鎮，并派呂半仙和小九上山帶朝倉去修電話線路。
馬二孔被日本人懷疑與鄭爽一伙，巧言善辯騙過日本人，可是日本人要槍斃鄭爽。此時突然回來一個日本兵向少佐匯報香木鎮有八路軍，少佐決定暫時不殺鄭爽。
少佐審問匯報的日本兵，不相信日本兵所說的香木鎮有一個班的正規八路軍，想要打電話向香木鎮求證，電話卻一直打不通。
韓德海和徐天在山上等東野，兩人聊天談起往事，多年來的心結終于化解。
小九和呂半仙到山上找到朝倉，讓朝倉修好香木鎮到縣城的電話線路，并給縣城打電話。
少佐打不通香木鎮的電話，準備召集隊伍去掃蕩香木鎮，就在此時朝倉修好了線路，何香打電話給縣城的少佐，謊稱八路軍已經占領了香木鎮，勸少佐的部隊在三天內投降，否則就要掃蕩少佐的部隊。
少佐聽到何香對自己的部隊如此了解，被何香暫時唬住，解散了要去香木鎮的隊伍。
東野帶著莫蘭花到鷹崖對面，徐天故意嚇唬東野，告訴東野何香已經被自己送下山。東野在坑里沒有發現何香的尸體，惱羞成怒，讓莫蘭花扔繩子過去，莫蘭花不肯，她要徐天離開下山去找何香，不要再為自己拼命。東野暴打莫蘭花，徐天于心不忍破口大罵東野。
徐天借口和莫蘭花說話轉移東野的注意力，韓德海趁機從另一邊爬上山。莫蘭花成功把繩子扔到對面，并讓徐天把另一端的繩子綁在樹上。東野讓莫蘭花再走一次繩子，莫蘭花小心翼翼地走到中間，東野突然開槍打斷了部分繩子。
繩子撐不住莫蘭花的重量，莫蘭花掉下山崖，幸好徐天跳下去拉住莫蘭花并抓住繩子。此時韓德海突然出現，與東野殊死搏斗，強撐著拉住繩子。
徐天知道繩子撐不住兩個人的重量，自愿放開繩子跳下懸崖。莫蘭花無法接受徐天為自己所做的犧牲，拿繩子套住東野的腳想與東野同歸于盡。
三人跳下去都沒死，徐天被掛在樹上，哀求東野不要殺死莫蘭花。東野卻獰笑著用刀捅死了莫蘭花，看著徐天痛苦東野高興地離開了。韓德海好不容易爬下山，卻只看到莫蘭花的尸體，絕望地抱著莫蘭花的尸體痛哭。
徐天去追逃走的東野，到一戶農家詢問東野的下落，東野用刀威脅老人的兒媳婦，老人只好告訴徐天沒有見過日本人。徐天走后，東野讓農戶給自己治傷。
韓德海剛好來到農戶家，進去后發現老人和兒媳已經被東野打暈，此時徐天察覺情況有異也回到了農戶家，兩人一起繼續追尋東野。
王豆腐去給何香送豆漿，想要加入共產黨，何香欣然同意。呂半仙和小九回到香木鎮，何香得知沒有找到徐天和韓德海，十分擔心徐天的安全，但為了防止第二天日本兵來襲，何香妥善地安排了第二天對抗日本人的安排和計劃。
東野逃到縣城，向少佐匯報了香木鎮鎮民造反的事情，少佐震怒要派人去鎮壓香木鎮鎮民。
東野正在給少佐打電話，此時韓德海趕到縣城關卡，東野趕忙逃走。韓德海和徐天擾亂了關卡的防線，跑到縣城里去追殺東野，沒想到徐天槍里突然沒了子彈，徐天被好心的衣店商鋪老板打暈帶走，而東野被少佐所救。
東野在回憲兵司令部的路上險些被韓德海所殺，卻不料日本兵突然出現救了東野。韓德海被小偷團伙所救，得知鄭爽被關在司令部，急忙去找徐天。
少佐并不相信東野所說的話，認為東野撒謊想要讓司令部出兵替他報仇。少佐讓東野給香木鎮打電話，電話沒有人接。
徐天趁人不注意偷換了衣店的衣服跑到縣城街上，少佐派出全城的日本兵搜捕韓德海和徐天，搞得人心惶惶。徐天碰到了馬二孔，馬二孔帶徐天到自己親戚家開的餐館，徐天堅持要讓馬二孔帶自己去憲兵司令部殺東野，得知了鄭爽被抓的消息。
東野去牢房看鄭爽，告訴鄭爽所有人都被自己殺了，皇軍要蕩平香木鎮，鄭爽氣急要勒死東野，被日本兵阻攔。
少佐讓鄭爽與日本兵比武，鄭爽赤手空拳對付十幾個日本人，最后寡不敵眾被打，少佐暫時相信了東野的話。
徐天為了阻攔日本人出兵，想要殺死井上清少佐，馬二孔不想幫忙卻拗不過徐天，只好告訴徐天一條通往司令部的捷徑。
東野再次給香木鎮打電話，告訴何香韓德海和徐天、莫蘭花都被自己殺死，鄭爽被司令部所抓，縣城馬上要派兵去掃蕩香木鎮。何香聽到徐天的死訊痛苦不能自已，直接掛了電話。
徐天派馬二孔到綢緞莊去送信，韓德海得知徐天去司令部殺井上清和東野的消息立刻跑去司令部。