徐天偷偷潛入憲兵司令部，看到井上清召集了部隊準備前往香木鎮，躲在井上清的辦公室里。此時何香讓朝倉撥通山南縣縣城司令部的電話，何香通知井上清香木鎮只有自己一個八路軍，不要傷害無辜的鎮民。
徐天趁井上清接電話的時間偷襲了日本兵，并綁架了井上清。何香從電話聽到徐天的聲音激動不已，幫助徐天跟井上清溝通讓人帶鄭爽上樓。
鄭爽被帶到井上清的辦公室，鄭爽察覺有異迅速和徐天配合制服了日本人，并跟何香溝通了縣城的情況。
東野去通訊部詢問少佐井上清的情況，原來井上清正在和香木鎮通話，東野讓人掐斷電話線，日本兵卻根本不聽他的話。東野假借少佐的命令帶了兩個日本兵上去，發現徐天已經綁架了井上清。
徐天威脅東野如果不進來就殺井上清，東野不聽命令逃到院子里。東野讓人向徐天射擊，日本兵卻只聽井上清的命令原地待命。東野怒不可泄，到通訊部掐斷了電話線路。
東野想要號召院子里的士兵去掃蕩香木鎮，井上清聽到東野的鼓動十分氣憤，不顧安危打開窗戶向東野下命令。東野完全不聽井上清的命令，拿槍向樓上射擊，井上清命令院子里的日本兵拿下東野。
韓德海為了殺掉東野沖進憲兵司令部，徐天趁機讓井上清下令不要對韓德海動手。韓德海與東野殊死搏斗，韓德海被院子里的日本兵制服，為了威脅徐天，東野要殺死韓德海，沒想到此時院子里扔進來幾個酒瓶改良的炸彈。
東野要向樓上扔手榴彈，沒想到韓德海卻死死抓住了東野，手榴彈爆炸，韓德海與東野同歸于盡。
井上清被炸彈炸死，憲兵司令部向上級匯報，并集合第一小隊去香木鎮進行掃蕩。
燦爛終于到了大幕山，向八路軍說明了香木鎮的情況，但是何香所寫的信卻被鄭爽的血染得字跡難以辨認。
徐天和鄭爽趁亂逃出憲兵司令部，兩人去馬二孔家尋求幫助。馬二孔幫忙找了一艘船，徐天卻要求馬二孔跟隨一起去香木鎮。
馬二孔拗不過徐天的請求，被硬拉著去幫忙劃船送徐天和鄭爽回香木鎮。何香和呂半仙離開據點帶著鎮民在碼頭設下埋伏。
青木大尉帶著日本兵前往香木鎮，在臨近香木鎮碼頭的時候派人劃船過去。呂半仙聽到汽船的聲音，前去碼頭查看，發現日本人的船。日本人看到呂半仙下令開槍，何香等人發現日本人做好戰斗準備。
青木認為香木鎮都是反民，準備在鎮上大開殺戒，何香提前開火，與日本人發生激烈的槍戰。
何香派人回據點留守，并準備把日本兵引到據點。青木帶人緊追何香，準備活捉何香。何香被逼入絕境，只好向青木投降，青木帶著何香和部隊前往據點。
王豆腐等人聽到鎮上的槍聲，擔心何香等人的安危，趕緊跑回鎮上，路上正好遇到呂半仙等人。為了守住據點，所有人趕回據點。
據點里的朝倉看到王豆腐等人離開，趕緊偷偷離開牢房，并將據點的門放下。王豆腐等人回到據點，發現據點已經被朝倉占領，只好先逃往山上躲藏。
青木下令向據點投彈筒，朝倉在據點向青木投降，青木順利收復據點。朝倉向青木匯報據點營房已經被埋下地雷，何香怒不可泄，向朝倉發出警告，朝倉表面不在意，心里卻怕的不行。
馬二孔送徐天和鄭爽到了香木鎮，小九和呂半仙在碼頭終于等到徐天兩人興奮不已。徐天根據據點和日本兵的情況讓鄭爽回去勸鎮民上山，剩下的人留下襲擊日本兵。
青木分別派人去鎮上掃蕩和排除地雷，沒想到剛出據點就被徐天等人攻擊，只好撤回據點。朝倉向青木提議直接帶人去鎮上掃蕩，青木準備帶人出發去香木鎮。
徐天跑到據點下面向青木要求進據點見何香，朝倉堅決反對放徐天進來，青木卻不顧朝倉的反對放徐天進來。徐天終于見到何香，兩人相擁在一起，此時據點被王豆腐等人扔進手榴彈，兩人趁亂逃跑。
徐天和何香跑進營房拿槍，何香牽著徐天的手小心避開地雷，而不知情的日本兵跟著追進去被地雷炸死。朝倉向青木提議撤出據點，進攻香木鎮的鎮民，青木迫于壓力帶著剩下的日本兵離開據點。
鎮民們看到日本人率領部隊前往香木鎮，紛紛回去看望自己的親人。徐天和何香跟王豆腐等人匯合，在鎮口擂響戰鼓，提醒鎮民們日本兵快來了。
此時收音機里傳來日本投降的好消息，同時大幕山的八路軍也正向香木鎮趕來。
鄭爽號召鎮民們拿起武器抵抗，藏在暗處伺機偷襲日本人。青木帶著部隊進攻香木鎮，卻沒想到香木鎮鎮民一直在暗處抵抗。青木直接下令炮擊香木鎮，并殺光鎮民。
此時何香和徐天等人趕到香木鎮上，與鎮民們一起反抗日本人。朝倉發現何香進入鄭家，急忙向青木匯報，青木帶人前去鄭家。徐天等人發現青木要去鄭家，抄近路趕到鄭家與何香匯合。
日本人炸開鄭家大門，并不斷向里面扔手榴彈，徐天等人陷入困境。徐天故意放日本兵進去，王豆腐和徐天等人赤手與日本兵搏斗。朝倉發現何香藏身于二樓，偷偷前往二樓，想要殺害何香，卻被鄭爽搶先開槍被殺。
何香帶著鎮民處理日本人的尸體和剩下的槍支彈藥，此時大批日本兵突然來到香木鎮。眾人提高警惕做好戒備，沒想到日本兵卻是徒步前來投降的，何香代表八路軍接受日本兵的投降。
日本人借口想要鎮民是如何赤手搏殺五十五名日本兵的，要日本兵與鎮民赤手搏斗，不死不休。徐天率領眾人用高強的武藝徒手打倒日本人，但是日本兵人多勢眾，徐天等人漸漸體力不支。
此時八路軍終于趕到香木鎮，將日本人全部俘虜。鄭爽和燦爛終于團聚，兩人相擁喜極而泣。何香向徐天提出和自己一起去參加八路軍。香木鎮終于取得了全鎮八年抗戰以來揚眉吐氣的勝利。