徐天偷偷潛入憲兵司令部，看到井上清召集了部隊準備前往香木鎮，躲在井上清的辦公室里。此時何香讓朝倉撥通山南縣縣城司令部的電話，何香通知井上清香木鎮只有自己一個八路軍，不要傷害無辜的鎮民。
徐天趁井上清接電話的時間偷襲了日本兵，并綁架了井上清。何香從電話聽到徐天的聲音激動不已，幫助徐天跟井上清溝通讓人帶鄭爽上樓。
鄭爽被帶到井上清的辦公室，鄭爽察覺有異迅速和徐天配合制服了日本人，并跟何香溝通了縣城的情況。
東野去通訊部詢問少佐井上清的情況，原來井上清正在和香木鎮通話，東野讓人掐斷電話線，日本兵卻根本不聽他的話。東野假借少佐的命令帶了兩個日本兵上去，發現徐天已經綁架了井上清。
徐天威脅東野如果不進來就殺井上清，東野不聽命令逃到院子里。東野讓人向徐天射擊，日本兵卻只聽井上清的命令原地待命。東野怒不可泄，到通訊部掐斷了電話線路。
東野想要號召院子里的士兵去掃蕩香木鎮，井上清聽到東野的鼓動十分氣憤，不顧安危打開窗戶向東野下命令。東野完全不聽井上清的命令，拿槍向樓上射擊，井上清命令院子里的日本兵拿下東野。
韓德海為了殺掉東野沖進憲兵司令部，徐天趁機讓井上清下令不要對韓德海動手。韓德海與東野殊死搏斗，韓德海被院子里的日本兵制服，為了威脅徐天，東野要殺死韓德海，沒想到此時院子里扔進來幾個酒瓶改良的炸彈。
東野要向樓上扔手榴彈，沒想到韓德海卻死死抓住了東野，手榴彈爆炸，韓德海與東野同歸于盡。
井上清被炸彈炸死，憲兵司令部向上級匯報，并集合第一小隊去香木鎮進行掃蕩。
燦爛終于到了大幕山，向八路軍說明了香木鎮的情況，但是何香所寫的信卻被鄭爽的血染得字跡難以辨認。
徐天和鄭爽趁亂逃出憲兵司令部，兩人去馬二孔家尋求幫助。馬二孔幫忙找了一艘船，徐天卻要求馬二孔跟隨一起去香木鎮。
