韓立冬來拜訪周春山，從風水聊到治病，從下棋聊到兵書，言語間兩人互相試探，暗流涌動。周春山雖然表面不動聲色地與韓立冬周旋，但已心知肚明韓立冬對自己不僅有所懷疑，更掌握了一些信息。
韓立冬收到了一封自稱是王記飯莊王老板的神秘來信。信中說他知道韓立冬殺死了王守成，如果韓立冬能把他從公安那里救出來，就會帶著這個秘密永遠消失。如若不然，將舉報韓立冬。夜晚，韓立冬潛入王老板家，殺死了王老板。
這也是周春山刻意安排試探韓立冬的。吳孟林覺得韓立冬投奔過來對他們是好事。周春山卻有顧慮。他既希望韓立冬馬上出手，又不希望他盡快走出這一步。周春山知道韓立冬只是迫于形勢所逼才屈就于他們，一旦事情過去，就會馬上反撲。如果韓立冬能乖乖和趙大妮離開，或許他還能放他一條生路；但如果韓立冬反撲，那么周春山決不會手下留情。
周春山指示吳孟林喬裝改扮，以吳軍師的身份去見韓立冬，并以韓世福和趙大妮的性命威脅他趕緊離開安東。自己則主動約見趙大妮，將韓立冬殺死王守成和王老板的事盡數告之，并聲稱特務上級和公安現在都在追殺韓立冬，假裝好心地讓大妮兒趕緊帶著韓立冬離開此地，自己會全力幫助他們逃脫。大妮兒嚇壞了，連忙向周春山道謝后就趕緊回家收拾東西去了，卻不知張文遠一直在偷偷跟蹤著自己，觀察著大妮兒和周春山的一舉一動。
韓立冬走在大街上時，突然被人拿槍頂著押上了車，帶到了一處房子內。沒過多久，喬裝改扮后的吳軍師進來，韓立冬一眼就認出了他就是周春山身邊的吳孟林。韓立冬故意氣極敗壞地將他們之前的罪行一一揭發，還后悔自己一時失足走錯了路，才掉進他們的陷阱，現在自己自身難保，只想趕緊逃離這里。吳軍師聽后洋洋自得，答應可以送他出國躲避，但前提是先要幫自己做成幾件事。
吳軍師以十根金條和去往香港的船票為誘餌，并以韓世福和趙大妮的性命相威脅，讓韓立冬去公安局的證物處找出小木盒的鑰匙。韓立冬假意斟酌了半天，又與之討價還價后才勉強應允。
晚上，韓立冬才施著疲憊的身體回到家，鄭新民早已在此等候多時。韓立冬將白天發生的事一一告之了鄭新民，堅持要打入敵人的老窩，替王守成完成他未盡的事宜，這樣王守成同志犧牲得才有價值。
原來，當時韓立冬和王守成被特務團團包圍身陷絕境時，王守成告之韓立冬，秘密軍火庫的鑰匙和地圖極有可能藏在何香蘭的院子里，并將劉玉娥托付給韓立冬后，掏槍自殺。王守成用自己的生命掩護了韓立冬，并給他創造了一個將特務一網打盡的機會。
鄭新民將小木盒的鑰匙交給韓立冬，叮囑他千萬要小心。
拿到鑰匙的吳孟林如獲至寶，告訴韓立冬接下來就是要他去何香蘭家中，幫忙取出箱子。韓立冬痛快地答應了下來，因為他還有行李放在何香蘭家，可以借著取回行李的名義大搖大擺地進入。但韓立冬同時提出了要見特派員的要求，才會答應幫他們取出箱子。吳孟林表示要請示過特派員后再作答復。
吳孟林一回來就將情況匯報給了周春山。但周春山并不打算現在就見韓立冬，他已經制定好了驚雷計劃的最終方案，一旦拿到箱子，就要在24小時內實施爆破。周春山心生一計，讓獨狼和韓立冬一起去何香蘭家取箱子，同時通知林麗一起參加行動。他要送獨狼一份大禮。
吳孟林特意叫來了林麗來與韓立冬見面，自己則借故離開。韓立冬和林麗表面和諧融洽地在一起喝酒吃飯，其實各懷鬼胎。韓立冬借著醉酒試探性地向林麗透露自己知道老劉是誰，林麗反將一軍，用趙大妮威脅韓立冬。韓立冬警告她絕對不能動趙大妮兒。
韓立冬假借上廁所起身離席，不一會兒一陣腳步聲傳進屋來。林麗回頭一看卻是獨狼進得屋來，一聲不吭地拔出刀來就結果了林麗的性命。韓立冬從林麗身上搜出了一盒巧克力，竟和自己在張文遠家看到的是同一個牌子，立刻意識到了什么。
趙大妮來向周春山告別，她將要聽從周春山的建議與韓立冬遠走高飛。這一幕被悄悄跟蹤趙大妮的張文遠看到。張文遠主動找到周春山攤牌，周春山早已心知肚明他就是真正的老劉。兩人一直是死對頭，明爭暗斗了這么久，誰也不愿向誰低頭。周春山提醒張文遠，林麗一死，張文遠也大勢已去，如果愿意臣服于自己并且誠意合作，以往的種種可以既往不咎。
秦彪帶著獨狼跟隨韓立冬一起去何香蘭家取小木盒。韓立冬利用自己的公安身份，堂而皇之地帶著獨狼進了何香蘭的家。當兩人在西廂房取出木盒時，聽到聲音的何香蘭從屋里出來。韓立冬見獨狼思念心切，便給他留了幾分鐘和香蘭單獨見面敘舊的時間。何香蘭再次見到他的家棟哥喜極而泣，獨狼叮囑安慰了她一番后，便與韓立冬起身離開了。韓立冬臨走之時，還將一瓶藥塞給了負責照顧何香蘭的同事，叮囑她按時給何香蘭服用。
兩人帶著木箱回到安東，獨狼用鑰匙打開了箱子，里面果然放著一張地圖和另一把鑰匙。吳軍師讓獨狼仔細辨認,確認就是當初孫正義交給獨狼的東西后，讓秦彪拿走派人準備行動。吳孟林告訴韓立冬特派員已同意見他了，讓人先帶他休息，第二天一早便安排他面見特派員和離開等事宜。隨后又安撫住獨狼，稱明天早上就會給他一個如何和何香蘭離開的滿意答復。
夜里，周春山獨自在房中，做著驚雷計劃的最后準備，他安排特務們做好撤退的準備，只留下了小德子和大宋。韓立冬也來到了王守成的墓前祭奠，告之他的在天之靈，最后的戰斗即將打響了。
決戰前的夜晚，韓立冬獨自來到王守成的墓前祭奠，并向他的在天之靈發誓，自己一定會完成王守成同志最后的心愿，迎來勝利的那一刻。而等待著與香蘭遠走高飛的獨狼同樣夜不能寐，便用一直隨身攜帶的匕首給未出生的孩子做了個玩具
張文遠到醫院找到大妮兒，請求她暫時以他女朋友的身份在叔叔面前演出戲。大妮兒不忍拒絕，只得勉強答應第二天會去宿舍找張文遠。張文遠這才滿意離去。
周春山終于以特派員的身份跟韓立冬見了面。韓立冬對他的新身份表現得毫無驚訝之色，周春山便知他早就猜出了自己的身份。韓立冬也坦言，自己并非沒有懷疑過周春山，只不過每次都因為周春山的滴水不漏又放下了戒心，直到他和王守成被圍，在彈盡糧絕的情況下周春山還是沒有殺掉他，韓立冬就明白周春山留下自己的性命一定另有目的。
周春山本以為自己勝券在握，但從韓立冬的話語中，他竟體會到了一絲危險，感覺韓立冬好似已看破了自己的如意算盤。為防意外，周春山故意在茶中下了與何香蘭一樣的毒藥，與韓立冬一同喝下，并在韓立冬離開后立刻服下了解藥。
與此同時，秦彪和吳孟林帶人找到了秘密軍火庫，軍火庫里果然藏有大量的軍火。兩人以為計謀已得逞，相視一笑后便各自分頭行動，準備開始驚雷計劃。卻不知劉玉娥早已帶人潛伏在軍火庫附近，正秘密監視著他們的一舉一動。
吳孟林和秦彪正帶人搬運軍火時，劉玉娥帶著一隊公安對他們發動了突然襲擊，當場將秦彪擊斃。吳孟林眼看著大勢已去，就想抱著炸藥包跟公安同歸于盡。不料炸藥包卻沒有炸響，劉玉娥向束手就擒的吳孟林坦言，軍火庫里的炸藥早已被公安掉了包。劉玉娥還從吳孟林的身上搜出了驚雷計劃的地圖，馬上命人轉交給了鄭新民。
獨狼欣喜在約定地點等待著何香蘭。兩人歷經了各種磨難后終于可以在一起了，獨狼拿著準備送給何香蘭的禮物，幸福滿滿。就在他看到何香蘭的身影興奮地迎上前去時，突然一聲槍響，子彈貫穿了獨狼的頭顱。何香蘭抱著漸漸失去體溫的獨狼，悲痛欲絕。
殺害獨狼的兇手迅速從一幢小樓中逃脫，被在附近監視的順子發現并緊追其后。眼看順子就要追上兇手時，一輛汽車橫沖而來狠狠地朝順子撞去，救走了狙擊手。順子身受重傷，臨死前看到駕駛汽車的人竟然是張文遠。
周春山化裝成一名老太太坐上了火車，企圖逃跑。在仔細觀察了周圍環境確認自身安全后，人困馬乏的周春山便昏睡了過去。當他醒來的時候，發現火車已停了下來，車廂里也早已空無一人，除了對面坐著的韓立冬。
周春山當即意識到大事不好，馬上以韓立冬已中毒，解藥只有自己才有為由，威脅韓立冬放過他。韓立冬早已吃下了醫院為何香蘭研制出來的解藥，根本不擔心，笑稱這一切只是按照周春山的劇本專門為他排演的一出大戲而已。