決戰前的夜晚，韓立冬獨自來到王守成的墓前祭奠，并向他的在天之靈發誓，自己一定會完成王守成同志最后的心愿，迎來勝利的那一刻。而等待著與香蘭遠走高飛的獨狼同樣夜不能寐，便用一直隨身攜帶的匕首給未出生的孩子做了個玩具
張文遠到醫院找到大妮兒，請求她暫時以他女朋友的身份在叔叔面前演出戲。大妮兒不忍拒絕，只得勉強答應第二天會去宿舍找張文遠。張文遠這才滿意離去。
周春山終于以特派員的身份跟韓立冬見了面。韓立冬對他的新身份表現得毫無驚訝之色，周春山便知他早就猜出了自己的身份。韓立冬也坦言，自己并非沒有懷疑過周春山，只不過每次都因為周春山的滴水不漏又放下了戒心，直到他和王守成被圍，在彈盡糧絕的情況下周春山還是沒有殺掉他，韓立冬就明白周春山留下自己的性命一定另有目的。
周春山本以為自己勝券在握，但從韓立冬的話語中，他竟體會到了一絲危險，感覺韓立冬好似已看破了自己的如意算盤。為防意外，周春山故意在茶中下了與何香蘭一樣的毒藥，與韓立冬一同喝下，并在韓立冬離開后立刻服下了解藥。
與此同時，秦彪和吳孟林帶人找到了秘密軍火庫，軍火庫里果然藏有大量的軍火。兩人以為計謀已得逞，相視一笑后便各自分頭行動，準備開始驚雷計劃。卻不知劉玉娥早已帶人潛伏在軍火庫附近，正秘密監視著他們的一舉一動。
吳孟林和秦彪正帶人搬運軍火時，劉玉娥帶著一隊公安對他們發動了突然襲擊，當場將秦彪擊斃。吳孟林眼看著大勢已去，就想抱著炸藥包跟公安同歸于盡。不料炸藥包卻沒有炸響，劉玉娥向束手就擒的吳孟林坦言，軍火庫里的炸藥早已被公安掉了包。劉玉娥還從吳孟林的身上搜出了驚雷計劃的地圖，馬上命人轉交給了鄭新民。
獨狼欣喜在約定地點等待著何香蘭。兩人歷經了各種磨難后終于可以在一起了，獨狼拿著準備送給何香蘭的禮物，幸福滿滿。就在他看到何香蘭的身影興奮地迎上前去時，突然一聲槍響，子彈貫穿了獨狼的頭顱。何香蘭抱著漸漸失去體溫的獨狼，悲痛欲絕。
殺害獨狼的兇手迅速從一幢小樓中逃脫，被在附近監視的順子發現并緊追其后。眼看順子就要追上兇手時，一輛汽車橫沖而來狠狠地朝順子撞去，救走了狙擊手。順子身受重傷，臨死前看到駕駛汽車的人竟然是張文遠。
周春山化裝成一名老太太坐上了火車，企圖逃跑。在仔細觀察了周圍環境確認自身安全后，人困馬乏的周春山便昏睡了過去。當他醒來的時候，發現火車已停了下來，車廂里也早已空無一人，除了對面坐著的韓立冬。
周春山當即意識到大事不好，馬上以韓立冬已中毒，解藥只有自己才有為由，威脅韓立冬放過他。韓立冬早已吃下了醫院為何香蘭研制出來的解藥，根本不擔心，笑稱這一切只是按照周春山的劇本專門為他排演的一出大戲而已。
