這邊樹林中，坂垣對抗謝虎三人還尚有余力，但是勝秣對抗林無劍與沐荀菲就有些不是對手，此時童赫嫻也趕了回來，和孟營長等人一起將勝秣團團包圍，最終俘虜了勝秣。坂垣眼看勝秣被俘虜，自知無法敵擋謝虎等人，于是沖出了包圍圈，向山上逃逸無蹤。勝秣被俘虜，當場就要揮刀自殺，一旁的林無劍急忙奪下她的刀，并將其捆綁嚴實。沐荀菲沖上前來，拔刀欲殺勝秣為黃鳴風報仇。謝虎急忙制止沐荀菲，八路軍有不殺戰俘的紀律。沐荀菲無奈，只好與陸迎川押送勝秣返回根據地司令部。臨行之際，謝虎囑咐陸迎川看好沐荀菲，一定要保證勝秣活著到根據地。
中村把小刀和五名記者關押在平川鎮的炮樓內，并且安排武士把守。小刀尋找出逃的機會，莎拉波娃將信將疑……中村向青島城里的神谷報告俘獲了蘇軍大將女兒的喜訊。神谷大喜，命令由中村指揮整個平川鎮的偽軍部隊，務必將莎拉波娃安全送抵青島。中村認為八路軍一定會對平川鎮發起攻擊，隨即命令張發財調集所有偽軍，死守住平川鎮，等待坂原和勝秣。平川鎮外，孟營長調集了全營的兵力準備強攻。謝虎等人則在戰斗打響后混入小鎮，伺機救人。
沐荀菲和陸迎川押送勝秣回根據地的路上，勝秣為求一死，在邊上也不斷語言挑釁沐荀菲，沐荀菲怒火中燒，拔劍要殺勝秣，陸迎川勸解不下，兩人大打出手。坂垣突然殺到，出招打向沐荀菲。陸迎川急忙推開沐荀菲，與坂垣打了起來，坂垣痛下殺手，幾招下來陸迎川就被擊中要害，倒在地上，沐荀菲拔出身上的槍想救陸迎川，但不但沒有打中坂垣，自己還被坂垣所傷。不遠處的八路軍部隊聽到槍聲圍了過來，坂垣見八路軍人多勢眾，也不再戀戰，帶著勝秣奪路而逃。沐荀菲跑向倒在地下的陸迎川，此時的陸迎川已經奄奄一息。
陸迎川握住沐荀菲的手，告訴沐荀菲，自己不行了，沒人照顧她了，她一定要好好照顧自己，不能任由自己的性子亂來了。說罷陸迎川就死在了沐荀菲的懷里，沐荀菲一下呆住，根本無法接受陸迎川就這樣死去，沐荀菲悲痛欲絕，加上本身傷勢嚴重，氣血攻心一下子昏過去了，前來支援的八路軍急忙將重傷的沐荀菲與陸迎川的尸體運回根據地。
中村和張發財帶領平川鎮的偽軍與八路軍展開激戰，偽軍士氣低落，眼看就要被八路軍擊潰。中村大怒，舉刀砍死一名想撤退的偽軍軍官，命偽軍拼死抵擋住八路軍的進攻。另一邊，謝虎與宋無嬌和林無劍趁亂潛入平川鎮，尋找被關押的記者團下落。小刀在炮樓里聽見外面槍聲大作，知道肯定是有人來救他們，立即趁機打倒看守武士，解開莎拉波娃后就要逃跑，莎拉波娃一定要帶其他記者一起離開，否則她絕不一個人先逃。無奈小刀只好準備將其他人一一松綁，沒想到此時外面又有武士要進來，情急之下小刀硬拉著莎拉波娃先走，并答應一定會回來救其他人。
小刀帶著莎拉波娃剛剛跑出小鎮，便遇到勝秣和坂原。小刀豈是坂垣對手，一番打斗下來，小刀從坂垣身上偷走了莎拉波娃的那枚勛章，然后丟下莎拉波娃先行逃命。坂垣不知勛章被偷，也無心追擊小刀，和勝秣一起押著莎拉波娃返回平川鎮。就見偽軍在八路軍的攻勢下節節敗退。坂原顧不得中村和其他記者，攔下一輛卡車，帶著勝秣和莎拉波娃往青島方向逃去。
平川鎮的偽軍根本擋不住八陸軍的攻勢，沒多久就四分五裂逃跑了，中村只好帶著張發財余下的部隊和其他四名記者撤退，途中八路軍不停追擊，中村和張發財為了逃命，只得帶上剩下的所有記者，一同逃離小鎮，平川鎮被八路軍占領。謝虎等人在路上遇到了小刀，得知坂垣已經將莎拉波娃抓走，坂垣是開著汽車逃走的，要追上他是不可能了，眾人一下犯了難，謝虎突然說了一句：我有辦法！謝虎找來已經投降的偽軍連長曲志超，命令他打電話通知下一個檢查哨，攔下坂垣駕駛的汽車。
坂垣的車開近檢查哨，本以為已經安全了，沒想到才一靠近檢查哨，偽軍就開槍打暴了坂垣的車胎，車子撞向路邊護欄，坂垣大怒之下，下車殺光了所有檢查哨的偽軍。這時，謝虎等人駕車趕到了檢查哨……坂垣、勝秣與謝虎等突擊隊員展開激戰，謝虎與宋無嬌、林無劍三人圍攻坂垣，小刀則對付受傷的勝秣，一時間坂垣和勝秣險象叢生。不遠處支援的八路軍也趕了上來，板垣見勢不妙，也顧不得還在車上的莎拉波娃，拉著勝秣倉皇而逃。莎拉波娃成功獲救。
陸迎川的葬禮哀愁肅穆。回想陸迎川生前的點點滴滴，眾人不勝唏噓。沐荀菲哭得死去活來，她深感自責，正因為自己的任性和蠻橫，才導致了陸迎川的死，想起陸迎川對自己的好，自己卻如此的不屑一顧，甚至辱罵折磨陸迎川，沐荀菲追悔不已。高副司令安慰眾人，陸迎川和其他犧牲的戰士一樣，他們的血不能白流，一定要讓日本侵略者血債血償。莎拉波娃亦表示她將把在中國和八路軍根據地的所見所聞記錄下來，在國外的媒體上發表，讓全世界的人民都知道，在中國有著這樣一群為了抵抗日本法西斯侵略者不惜獻出自己生命的戰士。
莎拉波娃和眾突擊隊員們告別。小刀此時與沙拉波娃已經有些許感情，兩人對離別都依依不舍。莎拉波娃說出了自己的遺憾，那就是父親留給自己的珍貴勛章被坂垣奪走，小刀內心十分糾結，考慮再三還是忍痛割愛把勛章還給了莎拉波娃。莎拉波娃大喜過望，在小刀臉上親了一下，并言戰爭勝利后她一定會再回到中國來找他。看著莎拉波娃離去的背影，小刀早已神魂顛倒。被俘虜的偽軍連長曲志超被帶到李政委面前，向李政委和高副司令和盤托出了平川鎮偽軍的情況。通過對偽軍情況的分析，高副司令與李政委決定策反張發財，收編整個平川鎮的守軍。事不遲疑，李政委馬上派曲志超先回平川鎮聯系張發財。