沐荀菲和陸迎川押送勝秣回根據地的路上，勝秣為求一死，在邊上也不斷語言挑釁沐荀菲，沐荀菲怒火中燒，拔劍要殺勝秣，陸迎川勸解不下，兩人大打出手。坂垣突然殺到，出招打向沐荀菲。陸迎川急忙推開沐荀菲，與坂垣打了起來，坂垣痛下殺手，幾招下來陸迎川就被擊中要害，倒在地上，沐荀菲拔出身上的槍想救陸迎川，但不但沒有打中坂垣，自己還被坂垣所傷。不遠處的八路軍部隊聽到槍聲圍了過來，坂垣見八路軍人多勢眾，也不再戀戰，帶著勝秣奪路而逃。沐荀菲跑向倒在地下的陸迎川，此時的陸迎川已經奄奄一息。
陸迎川握住沐荀菲的手，告訴沐荀菲，自己不行了，沒人照顧她了，她一定要好好照顧自己，不能任由自己的性子亂來了。說罷陸迎川就死在了沐荀菲的懷里，沐荀菲一下呆住，根本無法接受陸迎川就這樣死去，沐荀菲悲痛欲絕，加上本身傷勢嚴重，氣血攻心一下子昏過去了，前來支援的八路軍急忙將重傷的沐荀菲與陸迎川的尸體運回根據地。
中村和張發財帶領平川鎮的偽軍與八路軍展開激戰，偽軍士氣低落，眼看就要被八路軍擊潰。中村大怒，舉刀砍死一名想撤退的偽軍軍官，命偽軍拼死抵擋住八路軍的進攻。另一邊，謝虎與宋無嬌和林無劍趁亂潛入平川鎮，尋找被關押的記者團下落。小刀在炮樓里聽見外面槍聲大作，知道肯定是有人來救他們，立即趁機打倒看守武士，解開莎拉波娃后就要逃跑，莎拉波娃一定要帶其他記者一起離開，否則她絕不一個人先逃。無奈小刀只好準備將其他人一一松綁，沒想到此時外面又有武士要進來，情急之下小刀硬拉著莎拉波娃先走，并答應一定會回來救其他人。
小刀帶著莎拉波娃剛剛跑出小鎮，便遇到勝秣和坂原。小刀豈是坂垣對手，一番打斗下來，小刀從坂垣身上偷走了莎拉波娃的那枚勛章，然后丟下莎拉波娃先行逃命。坂垣不知勛章被偷，也無心追擊小刀，和勝秣一起押著莎拉波娃返回平川鎮。就見偽軍在八路軍的攻勢下節節敗退。坂原顧不得中村和其他記者，攔下一輛卡車，帶著勝秣和莎拉波娃往青島方向逃去。
