不過，讓人沒想到的是，包圍常鴻民等人的那伙人，實際上是黃岡當地的游擊隊，他們見常鴻民等人行跡可疑，還以為他們是日偽特務，就把他們給抓了起來。不久后，游擊的隊長劉承恩回到了村子，他剛好認識陸天羽，一場誤會因此被化解。
常鴻民等人與游擊隊員坐下商量起事情來。常鴻民告訴劉承恩等人，長谷正在尋找自己的學長杉本一夫，希望他們能幫忙。劉承恩稱最近國民黨掃蕩了一個日軍據點，可能杉本一夫現在已經被抓獲。正好最近國軍的張大帥要舉行一場慶功宴，自己也在邀請之列，到時自己可以帶著他們赴宴，并伺機偷看被俘人員名單，以查找杉本一夫的下落。
陳樂華被國軍的人拷了起來，準備押回重慶接受軍事法庭的審判，結果這時一伙特務沖了過來，想直接將陳樂華開槍打死，就在這時，陳樂華當年曾經幫助過了一名戰友小李闖了過來，他開槍擊斃多人，將陳樂華救走。
張大帥府里，眾人齊聚一堂，準備舉行慶功宴，結果這時張大帥卻突然發起難來，他以摔杯為號，叫出了會場邊埋伏的伏兵，最終將劉承恩及其手下游擊隊員都抓了起來。原來，國民黨在內部已經下達了命令，要執行剿共的計劃，張大帥因此設局來捉拿劉承恩等人。
大堂外的陸天羽和長谷聽到了屋里傳來的異響，知道事情有變，他們便一下將旁邊的幾名守衛擊斃，開始躲藏起來。不久之后，他們摸到了小琴仙的房間。此時小琴仙正在房內，她決定帶著兩人從暗道離開了張府。
陳樂華和小李逃到了一處倉庫中，結果這時特務也追來了，陳樂華聽到外邊傳來了異響，他假裝對小李發火，并舉起槍來，結果實際上他卻將槍打在了闖進門來的特務們身上。一名特務當場被他擊斃，其余人員則躲到附近的掩體背后。他們對陳樂華和小李放起槍來。陳樂華和小李且戰且退，情急之下他們發現了墻上的一處小窗口，就從那里逃跑了。在逃跑之前，小李不慎被特務打中了一槍。
小李和陳樂華不斷逃跑，漸漸逃入了一處安全的巷子。結果這時受傷的小李卻不能繼續支持，倒在了地上，不幸離開了人世。臨死前，小李告誡陳樂華，讓他一定不能回重慶，只要他一回重慶，國軍方面就會判他死刑。
陳樂華來到常鴻民等人的營地，知道了陸天羽等人已經去參加了張大帥的宴會，不禁非常焦急，他把國軍下令清剿共產黨的消息告訴了常鴻民等人，稱現在的陸天羽必然是落入危險之中。
顧大海和王瓊花在行前途中發現了一伙匪徒的身影，開槍將其中的多人擊斃，并從一名活著的人口中得知他們是張大帥派來的人，國民黨內部已經下達命令要清剿當地的游擊隊。顧大海等人聽后返回了村子，將消息報告給了那里游擊隊。游擊隊員們聽后，趕緊地組織起了撤離工作。
常鴻民等人知道張大帥已經將劉承恩捉了起來，便決定先派顧大海前去談判，試圖要回劉承恩，如果談判不成，他們再動用武力解決。
王瓊花見顧大海要去執行任務，依依不舍。對顧大海心生情意的她掏出了一個祖傳的同心鎖，交給了顧大海，作為定情信物。
張大帥坐在張府里，欣賞著小琴仙給自己唱戲。小琴仙的表演非常精湛，張大帥聽后不禁連連鼓起掌來。就在這時，侍衛來通報，稱顧大海來到了張府。旁邊站著的鬼頭七告訴張大帥，他們的兄弟砲爺就是被顧大海打死的。
顧大海來到張府，見到了張大帥，讓張大帥放走劉承恩。結果張大帥卻聲稱自己不會放人，而且還要將顧大海給綁起來。結果顧大海聽言卻是不緊不慢，他還告訴張大帥，張府門外不遠處共軍已經埋伏下了一個炮兵團，如果自己不能安全走出張府，那張府上下就會被夷為平地。不久后，張府的下人遞來一封書信，上面寫著一名共軍團長的威脅語句。張大帥看到信后急了起來，一番抉擇后只好下令放了顧大海。
顧大海走后，他的手下發現了其中的端倪，告訴張大帥，顧大海所說的都是假的，根本就沒有什么炮兵部隊。張大帥這才發現自己上了當，馬上下令捉拿顧大海。
張大帥的人在山林中穿行，追上了顧大海，并把他包圍了起來，由于張大帥下達了命令要捉活口，他們就與顧大海展開了赤膊血戰。結果顧大海英勇奮戰，接連擊斃多名敵軍，自己身上也中了多處刀傷。
就在顧大海血戰至最后時，張大帥親自帶人趕來了，他舉槍將顧大海一槍擊倒。
王瓊花一直等在村子的屋門口，盼著顧大海回來，結果她卻一直沒有收到消息。
顧大海一直心念眾人，重傷的他并沒有放棄，而是一步步往回爬，結果他終于回到村子。
第二天，王瓊花打開屋門，赫然發現了躺在了地上的顧大海，便趕忙與陸天羽一道將他扶回床上。柳晴給他看后，卻發現他已經重度受傷，再無法挽救了。
眾人把王瓊花和顧大海留在了同一個房間，讓她與顧大海獨處。王瓊花與顧大海深情地說起話來，在最為悲痛的時候，她甚至抓住了顧大海握著同心鎖的手，痛哭起來。
最終，顧大海傷重不治，離開了人世。
陳樂華與眾人商量，他決定以國民黨軍官的身份來將劉承恩救走。不久后，他帶著陸天羽，穿著一身國民黨軍服來到張府，并把一封書信交到張大帥手上，稱自己受到了上級指示，來到張府，要提走劉承恩。
張大帥是個心細的人，他不敢馬上答應陳樂華，而是來到后堂，與鬼頭七等人商議起來。當他從鬼頭七等人口中得知陳樂華曾與日本人有過聯系時，一時計上心來。
張大帥來到大堂，他出乎意料地把雷勝志領到了陳樂華跟前。雷勝志知道陳樂華的真實身份。因此陳樂華一見雷勝志，就知道事情已經敗露。他讓陸天羽趕緊離開，自己則留下來做掩護。結果陸天羽成功逃出張府，陳樂華則被張大帥等人捉拿了下來。
宋青等人在游擊隊的配合下，來到張府，他們對那里的衛兵開起槍來。最終，在他們激烈的攻勢下，張府的守衛被他們打退，他們成功地救出了劉承恩。
就在眾人準備撤離張府時，他們遇上了鬼頭七等人的頑強阻擊。為了救出眾人，小琴仙假裝來到前堂，并被宋青等人“捉拿”。眾人以小琴仙為人質，安全地離開了張府。
游擊隊的張政委來返回了村子。長谷向他打聽起杉本一夫的下落來，張政委告訴長谷，杉本一夫可能已經離開黃岡了。
張大帥準備下令殺死陳樂華，結果雷勝志卻動起心思來，他聲稱如果留下陳樂華可以更好地對付常鴻民。
不久后，雷勝志等人把陳樂華綁了起來，吊在了城門上。狡詐的雷勝志打算以陳樂華為誘餌，吸引常鴻民等人前來營救，自己好將他們一并捉拿。
常鴻民等人識別出了雷勝志的陰謀。一番商議過后，他們定下了一條計策。他們先派去人去攻擊張府，以吸引敵軍的注意力，之后再乘其不備攻擊城門，救出陳樂華。
夜里，常鴻民等人派出了一支小分隊襲擊了張府。結果張大帥受到攻擊后非常驚慌，如眾人所料的那樣撤回了城門那里的部分兵力。城門外邊，陸天羽和宋小虎看過守衛的兵力減弱，就準備伺機發動攻擊。
張府里，張大帥受到攻擊后，準備在手下的掩護下撤離。王瓊花暗中脫離了隊伍，找到了張大帥，并對他放起槍來，她一心想著為死去的顧大海報仇。結果她的行動并未成功，自己也受了傷，逃到小琴仙的房中躲了起來。
張大帥的三姨太與一名侍衛來到小琴仙的房間，她發現了王瓊花，稱自己要把事情報告給張大帥。她身邊的侍衛準備開槍將王瓊花殺死，結果王瓊花一把拉過身邊的三姨太，讓其給自己擋槍，三姨太當場殞命。就在侍衛準備開出第二槍時，宋青等人恰好趕到了，他們一槍將侍衛打死。
陸天羽和宋小虎對城門發起了攻擊，終于擊斃了那里的守衛，不過當他們來到綁在城門上的人身邊時，卻發現自己已經上當，那人并不是陳樂華。
張府里，眾人繼續頑強作戰，最后成功將張大帥制服。張大帥只得跪地求饒。