雷勝志等人漸漸包圍了常鴻民他們所在的屋子，雷勝志甚至還特意派了兩個(gè)人去堵住了屋子的后門(mén)，準(zhǔn)備將常鴻民等人一網(wǎng)打盡。雷勝志帶人守住了前門(mén)，并對(duì)里面的人發(fā)話(huà)，稱(chēng)只要他們肯投降，自己就不會(huì)傷害他們的性命。話(huà)聽(tīng)到這里，常鴻民也將計(jì)就計(jì)，假意和雷勝志攀談起來(lái)，以此來(lái)拖延時(shí)間。
柳晴和王瓊花來(lái)到后屋，看到了守在外邊的兩名偽軍。她們拋出一個(gè)籃子，吸引開(kāi)他們的注意力，之后柳晴再乘機(jī)從窗中跳出，將二人擊斃。
王瓊花返回前門(mén)，告訴常鴻民等人后院已經(jīng)被打通，常鴻民等人立即決定從后院逃跑。臨走前，顧大海在大門(mén)上綁了一個(gè)手雷，等偽軍來(lái)到的時(shí)候，房門(mén)一開(kāi)，手雷就炸響起來(lái)，兩名偽軍當(dāng)場(chǎng)斃命。
常鴻民等人順利從后院逃跑了，王瓊花做為殿后，她故意從另一個(gè)方向逃去，以吸引開(kāi)雷勝志等人的注意力。最終雷勝志等人終于發(fā)現(xiàn)自己上當(dāng)，準(zhǔn)備返回城里，關(guān)閉城門(mén)，再挨家挨戶(hù)地進(jìn)行搜查。
常鴻民等人逃至一處小屋進(jìn)行歇息。這時(shí)眾人開(kāi)始對(duì)馬蕾發(fā)起牢騷來(lái)，稱(chēng)就是她暴露了眾人的行蹤，這才被雷勝志等人發(fā)覺(jué)。馬蕾雖然很委屈，但無(wú)奈于自己暴露行蹤的事實(shí)，也只得沉默起來(lái)。宋青雖然一直力挺留下馬蕾，但在常鴻民的一番勸說(shuō)下，她還是親自來(lái)到馬蕾面前，將她勸離。
馬蕾難過(guò)地離開(kāi)了隊(duì)伍，準(zhǔn)備返回自己家中，不過(guò)在路途上，她突然發(fā)現(xiàn)了日偽特務(wù)隊(duì)的身影，知道他們正在挨家挨戶(hù)搜查常鴻民等人，便決定馬上回去報(bào)告。鄭風(fēng)在人群中發(fā)現(xiàn)了馬蕾的蹤跡，便決定對(duì)其進(jìn)行尾隨，最終發(fā)現(xiàn)了常鴻民等人的藏身地點(diǎn)。
常鴻民等人接到馬蕾的報(bào)告后，不敢怠慢，便決定立即組織撤離。不過(guò)此時(shí)王瓊花恰好外出找食物去了，宋青離開(kāi)前故意在門(mén)上作下了一個(gè)記號(hào)，好通知王瓊花適時(shí)轉(zhuǎn)移。
雷勝志等人來(lái)到小屋，發(fā)現(xiàn)那里已經(jīng)人去屋空，而且還發(fā)現(xiàn)了門(mén)上的記號(hào)，便將其擦去，準(zhǔn)備來(lái)個(gè)抓小魚(yú)釣大魚(yú)。
王瓊花帶著食物返回了小屋，當(dāng)她一打開(kāi)房門(mén)的時(shí)候，卻發(fā)現(xiàn)里面已經(jīng)埋伏好了多名偽軍，并且把槍口都對(duì)準(zhǔn)了她。王瓊花嚇得趕緊逃跑，卻不慎被偽軍打中了小腿。王瓊花只得帶傷逃離。
雷勝志等人展開(kāi)了對(duì)王瓊花的追擊，常鴻民等人聽(tīng)到槍聲，也趕來(lái)救援。雙方人員匯合在一個(gè)小路口，展開(kāi)了一場(chǎng)大戰(zhàn)。
常鴻民等人漸漸被逼到了一個(gè)死角，他們已經(jīng)無(wú)路可逃。這時(shí)雷勝志發(fā)起話(huà)來(lái)，稱(chēng)他們只要肯投降，自已就會(huì)放他們一條生路。馬蕾在混亂中借機(jī)逃走了，準(zhǔn)備去尋找支援。不久后，常鴻民心生一計(jì)，他帶著眾人假裝出來(lái)投降，待幾名偽軍逼近后，他就讓已經(jīng)埋伏好的顧大海突然殺出，把手中的手雷拋向偽軍。那幾名偽軍沒(méi)有提防，當(dāng)場(chǎng)就被炸死。
不久后，馬蕾開(kāi)來(lái)了一輛卡車(chē)，帶上眾人逃離。雷勝志等人迅速開(kāi)槍射擊，擊中了馬蕾。馬蕾忍著傷痛，堅(jiān)持開(kāi)著車(chē)帶著眾人離去。
常鴻民等人終于到達(dá)了安全的地點(diǎn)。這時(shí)馬蕾傷重不治，離開(kāi)了人世，眾人陷入了感傷之中，在附近對(duì)她進(jìn)行了掩埋。
軍閥張大帥的府里，張大帥正和自己的幾名姨太太們欣賞戲曲。他的五姨太名叫小琴仙，是戲子出身，因?yàn)檫@個(gè)身份她在家中受盡了其他姨太太們的欺負(fù)，她因此對(duì)張家心灰意冷。等戲曲結(jié)束后，戲班準(zhǔn)備離開(kāi)時(shí)，她就找到戲班班主，請(qǐng)求他帶著自己離開(kāi)。
戲班的人和小琴仙一道離開(kāi)了張府。結(jié)果，行至未遠(yuǎn)，就被張府的人發(fā)現(xiàn)。此時(shí)小琴仙已經(jīng)藏匿，張府的人向班主追問(wèn)小琴仙的下落，未得結(jié)果，便開(kāi)槍將班主打死。
張府的人走后，常鴻民等人恰好來(lái)到了槍擊地點(diǎn)附近。他們發(fā)現(xiàn)了倒在地下的尸體，感到疑惑，這時(shí)藏匿于一旁的小琴仙現(xiàn)出身畫(huà)，向他們說(shuō)明原因，并請(qǐng)求他們將自己帶走。宋青這時(shí)面露難色，但小琴仙在一旁苦苦哀求，最終常鴻民出面，表示同意小琴仙的要求，稱(chēng)他們可以暫時(shí)帶上小琴仙，等到了城里再作進(jìn)一步的安排。
常鴻民等人讓小琴仙給自己化上戲班的妝，準(zhǔn)備以此混入城中。等他們到達(dá)城門(mén)附近時(shí)，恰好遇上了鄭風(fēng)的刁難。小琴仙便上前與他周旋起來(lái)，最終鄭風(fēng)因有事被緊急叫離，眾人因此躲過(guò)一劫。
城里的荒木太君派人來(lái)請(qǐng)戲班子的人給他唱戲，小琴仙等人準(zhǔn)備以此為契機(jī)混入城中。不久后，他們和荒木的手下一起到達(dá)了城里。常鴻民等人以為自己已經(jīng)安全了，就打算和小琴仙分手，結(jié)果小琴仙卻不樂(lè)意了，她執(zhí)意要和常鴻民等人傍在一起。
等到了荒木府上后，眾人就準(zhǔn)備起來(lái)，準(zhǔn)備給荒木唱戲。不過(guò)可惜的是，眾人之中只有小琴仙一人會(huì)唱戲，其他人一開(kāi)口就會(huì)露餡了。眾人對(duì)此感到為很難，他們問(wèn)小琴仙詢(xún)問(wèn)能不能讓她從頭到尾一個(gè)人唱戲，其余人員只擔(dān)任隨從。小琴仙一聽(tīng)急了，稱(chēng)這樣一來(lái)荒木太君一定會(huì)不樂(lè)意，必定會(huì)將他們?nèi)慷甲プ摺?/p>
荒木太君派人來(lái)催促，小琴仙決定暫時(shí)自已先出去撐撐場(chǎng)面。小琴仙作好了裝扮，來(lái)到前堂，給荒木太君唱起了戲曲。她的表演非常的精湛，贏得了荒木的陣陣掌聲。
不久后，小琴仙退去，換上了宋小虎。宋小虎雖然不會(huì)唱戲，但他多少會(huì)一些雜耍動(dòng)作，便在荒木太君面前表演起來(lái)，倒也贏得了荒木的一些喝彩聲。
常鴻民、顧大海和柳晴來(lái)到大門(mén)口，對(duì)那里的守衛(wèi)說(shuō)自已化妝用的胭脂水粉不夠用了，要到外面去買(mǎi)，以此混出門(mén)去。
鄭風(fēng)之前在對(duì)小琴仙等人盤(pán)查的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)戲班里的人有些像常鴻民等人，便起了疑心，他返回了駐地，見(jiàn)到了雷勝志，將消息報(bào)告給他。雷勝志聽(tīng)言，便馬上帶著人馬來(lái)荒木的家中查看。
陸天羽帶著受傷的長(zhǎng)谷來(lái)到了城中，打算給長(zhǎng)谷尋求醫(yī)治。結(jié)果她在半路上見(jiàn)到了雷勝志的摩托車(chē)隊(duì)，便起了疑心，尾隨他們來(lái)到了荒木府中。
陸天羽潛入荒木府里，見(jiàn)到了宋青等人，把雷勝志來(lái)抓他們的消息相告。眾人聽(tīng)言大驚。他們馬上走向大門(mén)口，并對(duì)沿路的士兵宣稱(chēng)是荒木同意他們外出去采買(mǎi)物品。等到了大門(mén)口后，她們馬上對(duì)那里的侍衛(wèi)發(fā)起難來(lái)，在守候在門(mén)口的顧大海的幫助下，將侍衛(wèi)一一殺死。之后，眾人坐上停在門(mén)口的摩托車(chē)，迅速逃離。
到了安全之處后，眾人遺棄了摩托車(chē)，從一處小路逃去。這一舉動(dòng)成功地?cái)[脫了雷勝志等人的視線。等他們到達(dá)一處小樹(shù)木后，陸天羽把眾人帶到了受傷昏迷的長(zhǎng)谷面前，稱(chēng)他們必須盡快救治長(zhǎng)谷。眾人嫌棄長(zhǎng)谷的日本人身份，紛紛表示不愿對(duì)他進(jìn)行救治。常鴻民把長(zhǎng)谷的真實(shí)身份告訴給宋青，讓她知道長(zhǎng)谷正在保護(hù)一份重要的細(xì)菌樣品。宋青聽(tīng)后終于改變了對(duì)長(zhǎng)谷的看法，決定同意救治長(zhǎng)谷。
常鴻民等人在路上襲擊了一伙日軍，并換了他們的軍服，借此混進(jìn)了城里的一所日軍醫(yī)院，在那里展開(kāi)了對(duì)長(zhǎng)谷的救治。
佐野等人發(fā)現(xiàn)了被襲的日軍尸體，判斷出常鴻民等人已經(jīng)趕往了日軍醫(yī)院，便帶著人火速前往捉拿。
眾人把長(zhǎng)谷救醒過(guò)來(lái)后，聽(tīng)到了外面?zhèn)鱽?lái)的異響，知道佐野已經(jīng)來(lái)到了日軍醫(yī)院，便帶著長(zhǎng)谷迅速離開(kāi)。
張大帥的手下的楊副官來(lái)到了黑幫袍哥會(huì)，見(jiàn)到了那里的首領(lǐng)大力。楊副官把一張相片交給大力，稱(chēng)上面的人就是張大帥的五姨太小琴仙，讓大力幫著捉人。大力一口應(yīng)承下來(lái)。
大力叫來(lái)自己兒時(shí)的好伙伴誠(chéng)子，把相片交給他看，讓他幫著自己捉人。誠(chéng)子允諾下來(lái)。爾后，大力讓身為共產(chǎn)黨人的誠(chéng)子轉(zhuǎn)投到自己門(mén)下，卻被誠(chéng)子拒絕。
小琴仙領(lǐng)著常鴻民等人來(lái)到一家酒店住宿，結(jié)果卻不慎暴露了自己的身份。大力知道消息后，便派手下來(lái)到酒店捉人。
大力的手下來(lái)到酒店，發(fā)現(xiàn)了小琴仙。結(jié)果小琴仙卻哭鬧起來(lái)，稱(chēng)自己已經(jīng)受夠了張大帥的氣，不想再和他再有聯(lián)系了，而且自己還新找了一個(gè)男人，那個(gè)人就是常鴻民。大力的手下一聽(tīng)，生起氣來(lái)，一下就把常鴻民抓走了，帶回了袍哥會(huì)。
宋青來(lái)到交通站，見(jiàn)到了誠(chéng)子。誠(chéng)子把袍哥會(huì)的情況都向宋青做了匯報(bào)。當(dāng)誠(chéng)子把自己和大力的兄弟關(guān)系告訴給宋青時(shí)，宋青不禁大怒起來(lái)，她沒(méi)想到身為共產(chǎn)黨人的誠(chéng)子居然會(huì)和黑幫有聯(lián)系。這時(shí)誠(chéng)子辯解起來(lái)，他信誓旦旦地表示，自己雖與大力有兄弟關(guān)系，但并沒(méi)有背叛共產(chǎn)黨。宋青看著他真誠(chéng)的眼神，終于放下心來(lái)，決定和他聯(lián)手解救常鴻民。
誠(chéng)子來(lái)到袍哥會(huì)，見(jiàn)到了大力，對(duì)他進(jìn)行了一番勸解，希望他能放過(guò)常鴻民。結(jié)果可惜的是，大力聽(tīng)言卻是不為所動(dòng)，還把誠(chéng)子攆跑。
宋青依照誠(chéng)子的指示來(lái)到袍哥會(huì)，會(huì)見(jiàn)了大力。她稱(chēng)常鴻民是自己的丈夫，并且還大義凜然地表示，為了將自己的丈夫領(lǐng)走，她可以當(dāng)面挨大力一刀。大力見(jiàn)此情形，不禁被她的義氣所折服。就在這時(shí)，小琴仙來(lái)到了，她懇求大力放過(guò)常鴻民，作為代價(jià)，自己可以跟他回去，讓他把自己帶回張大帥身邊。大力見(jiàn)此，不再堅(jiān)持，便決定留下小琴仙，釋放常鴻民。
雷勝志得知常鴻民被袍哥會(huì)的人捉拿的消息，非常高興，就帶著手下人馬來(lái)袍哥會(huì)領(lǐng)人，沒(méi)想到的是這時(shí)常鴻民已經(jīng)被大力放走。雷勝志聽(tīng)言大怒起來(lái)，與大力起了爭(zhēng)執(zhí)。大力一氣之下，把雷勝志趕出了府邸。
大力領(lǐng)著小琴仙前往張大帥處，想向他邀功請(qǐng)賞。結(jié)果半道上卻遇到了雷勝志等人的伏擊，雙方人員展開(kāi)了一場(chǎng)大戰(zhàn)。作戰(zhàn)中，大力方面的人員漸漸落于下風(fēng)，就在此時(shí)；常鴻民帶人趕到了，與雷勝志等人發(fā)生了戰(zhàn)斗。雷勝志方面的人最終無(wú)法匹敵，只得狼狽逃竄。
在雷勝志等人逃跑的過(guò)程中，鄭風(fēng)發(fā)現(xiàn)了受傷的大力手下曹三，并將其捉拿。巧的是，大力也用槍指住了雷勝志。鄭風(fēng)以曹三的生命為威脅，讓大力放了雷勝志。之后，雷勝志和鄭風(fēng)把曹三押回了憲兵大隊(duì)。
交通站內(nèi)，誠(chéng)子正在休息，這時(shí)外頭闖進(jìn)來(lái)了鄭風(fēng)，他將誠(chéng)子當(dāng)場(chǎng)抓走。
憲兵大隊(duì)里，雷勝志讓人對(duì)著誠(chéng)子一陣拳打腳踢，讓他交待大力的最近的往來(lái)信息。結(jié)果誠(chéng)子就是不從，這讓雷勝志大動(dòng)肝火。就在這時(shí)，大力從外頭趕來(lái)了，稱(chēng)自己要把誠(chéng)子和曹三一塊帶走。這時(shí)雷勝志發(fā)話(huà)了，稱(chēng)只要他能給自己的胸口開(kāi)上一槍?zhuān)约壕妥屗褍扇藥ё摺Ｒ磺涣x氣的大力沒(méi)有猶豫，接過(guò)槍后就在自己的胸口上開(kāi)了一槍?zhuān)?dāng)場(chǎng)殞命。
在大力開(kāi)槍之后，雷勝志釋放了曹三和誠(chéng)子二人。
眾人給大力舉行了出殯儀式。不久后，眾人就帶上小琴仙，繼續(xù)北上。