雷勝志等人漸漸包圍了常鴻民他們所在的屋子，雷勝志甚至還特意派了兩個人去堵住了屋子的后門，準備將常鴻民等人一網打盡。雷勝志帶人守住了前門，并對里面的人發話，稱只要他們肯投降，自己就不會傷害他們的性命。話聽到這里，常鴻民也將計就計，假意和雷勝志攀談起來，以此來拖延時間。
柳晴和王瓊花來到后屋，看到了守在外邊的兩名偽軍。她們拋出一個籃子，吸引開他們的注意力，之后柳晴再乘機從窗中跳出，將二人擊斃。
王瓊花返回前門，告訴常鴻民等人后院已經被打通，常鴻民等人立即決定從后院逃跑。臨走前，顧大海在大門上綁了一個手雷，等偽軍來到的時候，房門一開，手雷就炸響起來，兩名偽軍當場斃命。
常鴻民等人順利從后院逃跑了，王瓊花做為殿后，她故意從另一個方向逃去，以吸引開雷勝志等人的注意力。最終雷勝志等人終于發現自己上當，準備返回城里，關閉城門，再挨家挨戶地進行搜查。
常鴻民等人逃至一處小屋進行歇息。這時眾人開始對馬蕾發起牢騷來，稱就是她暴露了眾人的行蹤，這才被雷勝志等人發覺。馬蕾雖然很委屈，但無奈于自己暴露行蹤的事實，也只得沉默起來。宋青雖然一直力挺留下馬蕾，但在常鴻民的一番勸說下，她還是親自來到馬蕾面前，將她勸離。
馬蕾難過地離開了隊伍，準備返回自己家中，不過在路途上，她突然發現了日偽特務隊的身影，知道他們正在挨家挨戶搜查常鴻民等人，便決定馬上回去報告。鄭風在人群中發現了馬蕾的蹤跡，便決定對其進行尾隨，最終發現了常鴻民等人的藏身地點。
常鴻民等人接到馬蕾的報告后，不敢怠慢，便決定立即組織撤離。不過此時王瓊花恰好外出找食物去了，宋青離開前故意在門上作下了一個記號，好通知王瓊花適時轉移。
雷勝志等人來到小屋，發現那里已經人去屋空，而且還發現了門上的記號，便將其擦去，準備來個抓小魚釣大魚。
王瓊花帶著食物返回了小屋，當她一打開房門的時候，卻發現里面已經埋伏好了多名偽軍，并且把槍口都對準了她。王瓊花嚇得趕緊逃跑，卻不慎被偽軍打中了小腿。王瓊花只得帶傷逃離。
雷勝志等人展開了對王瓊花的追擊，常鴻民等人聽到槍聲，也趕來救援。雙方人員匯合在一個小路口，展開了一場大戰。
常鴻民等人漸漸被逼到了一個死角，他們已經無路可逃。這時雷勝志發起話來，稱他們只要肯投降，自已就會放他們一條生路。馬蕾在混亂中借機逃走了，準備去尋找支援。不久后，常鴻民心生一計，他帶著眾人假裝出來投降，待幾名偽軍逼近后，他就讓已經埋伏好的顧大海突然殺出，把手中的手雷拋向偽軍。那幾名偽軍沒有提防，當場就被炸死。
不久后，馬蕾開來了一輛卡車，帶上眾人逃離。雷勝志等人迅速開槍射擊，擊中了馬蕾。馬蕾忍著傷痛，堅持開著車帶著眾人離去。
常鴻民等人終于到達了安全的地點。這時馬蕾傷重不治，離開了人世，眾人陷入了感傷之中，在附近對她進行了掩埋。
軍閥張大帥的府里，張大帥正和自己的幾名姨太太們欣賞戲曲。他的五姨太名叫小琴仙，是戲子出身，因為這個身份她在家中受盡了其他姨太太們的欺負，她因此對張家心灰意冷。等戲曲結束后，戲班準備離開時，她就找到戲班班主，請求他帶著自己離開。
戲班的人和小琴仙一道離開了張府。結果，行至未遠，就被張府的人發現。此時小琴仙已經藏匿，張府的人向班主追問小琴仙的下落，未得結果，便開槍將班主打死。
張府的人走后，常鴻民等人恰好來到了槍擊地點附近。他們發現了倒在地下的尸體，感到疑惑，這時藏匿于一旁的小琴仙現出身畫，向他們說明原因，并請求他們將自己帶走。宋青這時面露難色，但小琴仙在一旁苦苦哀求，最終常鴻民出面，表示同意小琴仙的要求，稱他們可以暫時帶上小琴仙，等到了城里再作進一步的安排。
常鴻民等人讓小琴仙給自己化上戲班的妝，準備以此混入城中。等他們到達城門附近時，恰好遇上了鄭風的刁難。小琴仙便上前與他周旋起來，最終鄭風因有事被緊急叫離，眾人因此躲過一劫。
城里的荒木太君派人來請戲班子的人給他唱戲，小琴仙等人準備以此為契機混入城中。不久后，他們和荒木的手下一起到達了城里。常鴻民等人以為自己已經安全了，就打算和小琴仙分手，結果小琴仙卻不樂意了，她執意要和常鴻民等人傍在一起。
等到了荒木府上后，眾人就準備起來，準備給荒木唱戲。不過可惜的是，眾人之中只有小琴仙一人會唱戲，其他人一開口就會露餡了。眾人對此感到為很難，他們問小琴仙詢問能不能讓她從頭到尾一個人唱戲，其余人員只擔任隨從。小琴仙一聽急了，稱這樣一來荒木太君一定會不樂意，必定會將他們全部都抓走。
荒木太君派人來催促，小琴仙決定暫時自已先出去撐撐場面。小琴仙作好了裝扮，來到前堂，給荒木太君唱起了戲曲。她的表演非常的精湛，贏得了荒木的陣陣掌聲。
不久后，小琴仙退去，換上了宋小虎。宋小虎雖然不會唱戲，但他多少會一些雜耍動作，便在荒木太君面前表演起來，倒也贏得了荒木的一些喝彩聲。
常鴻民、顧大海和柳晴來到大門口，對那里的守衛說自已化妝用的胭脂水粉不夠用了，要到外面去買，以此混出門去。
鄭風之前在對小琴仙等人盤查的時候，發現戲班里的人有些像常鴻民等人，便起了疑心，他返回了駐地，見到了雷勝志，將消息報告給他。雷勝志聽言，便馬上帶著人馬來荒木的家中查看。
陸天羽帶著受傷的長谷來到了城中，打算給長谷尋求醫治。結果她在半路上見到了雷勝志的摩托車隊，便起了疑心，尾隨他們來到了荒木府中。
陸天羽潛入荒木府里，見到了宋青等人，把雷勝志來抓他們的消息相告。眾人聽言大驚。他們馬上走向大門口，并對沿路的士兵宣稱是荒木同意他們外出去采買物品。等到了大門口后，她們馬上對那里的侍衛發起難來，在守候在門口的顧大海的幫助下，將侍衛一一殺死。之后，眾人坐上停在門口的摩托車，迅速逃離。
到了安全之處后，眾人遺棄了摩托車，從一處小路逃去。這一舉動成功地擺脫了雷勝志等人的視線。等他們到達一處小樹木后，陸天羽把眾人帶到了受傷昏迷的長谷面前，稱他們必須盡快救治長谷。眾人嫌棄長谷的日本人身份，紛紛表示不愿對他進行救治。常鴻民把長谷的真實身份告訴給宋青，讓她知道長谷正在保護一份重要的細菌樣品。宋青聽后終于改變了對長谷的看法，決定同意救治長谷。
常鴻民等人在路上襲擊了一伙日軍，并換了他們的軍服，借此混進了城里的一所日軍醫院，在那里展開了對長谷的救治。
佐野等人發現了被襲的日軍尸體，判斷出常鴻民等人已經趕往了日軍醫院，便帶著人火速前往捉拿。
眾人把長谷救醒過來后，聽到了外面傳來的異響，知道佐野已經來到了日軍醫院，便帶著長谷迅速離開。
張大帥的手下的楊副官來到了黑幫袍哥會，見到了那里的首領大力。楊副官把一張相片交給大力，稱上面的人就是張大帥的五姨太小琴仙，讓大力幫著捉人。大力一口應承下來。
大力叫來自己兒時的好伙伴誠子，把相片交給他看，讓他幫著自己捉人。誠子允諾下來。爾后，大力讓身為共產黨人的誠子轉投到自己門下，卻被誠子拒絕。
小琴仙領著常鴻民等人來到一家酒店住宿，結果卻不慎暴露了自己的身份。大力知道消息后，便派手下來到酒店捉人。
大力的手下來到酒店，發現了小琴仙。結果小琴仙卻哭鬧起來，稱自己已經受夠了張大帥的氣，不想再和他再有聯系了，而且自己還新找了一個男人，那個人就是常鴻民。大力的手下一聽，生起氣來，一下就把常鴻民抓走了，帶回了袍哥會。
宋青來到交通站，見到了誠子。誠子把袍哥會的情況都向宋青做了匯報。當誠子把自己和大力的兄弟關系告訴給宋青時，宋青不禁大怒起來，她沒想到身為共產黨人的誠子居然會和黑幫有聯系。這時誠子辯解起來，他信誓旦旦地表示，自己雖與大力有兄弟關系，但并沒有背叛共產黨。宋青看著他真誠的眼神，終于放下心來，決定和他聯手解救常鴻民。
誠子來到袍哥會，見到了大力，對他進行了一番勸解，希望他能放過常鴻民。結果可惜的是，大力聽言卻是不為所動，還把誠子攆跑。
宋青依照誠子的指示來到袍哥會，會見了大力。她稱常鴻民是自己的丈夫，并且還大義凜然地表示，為了將自己的丈夫領走，她可以當面挨大力一刀。大力見此情形，不禁被她的義氣所折服。就在這時，小琴仙來到了，她懇求大力放過常鴻民，作為代價，自己可以跟他回去，讓他把自己帶回張大帥身邊。大力見此，不再堅持，便決定留下小琴仙，釋放常鴻民。
雷勝志得知常鴻民被袍哥會的人捉拿的消息，非常高興，就帶著手下人馬來袍哥會領人，沒想到的是這時常鴻民已經被大力放走。雷勝志聽言大怒起來，與大力起了爭執。大力一氣之下，把雷勝志趕出了府邸。
大力領著小琴仙前往張大帥處，想向他邀功請賞。結果半道上卻遇到了雷勝志等人的伏擊，雙方人員展開了一場大戰。作戰中，大力方面的人員漸漸落于下風，就在此時；常鴻民帶人趕到了，與雷勝志等人發生了戰斗。雷勝志方面的人最終無法匹敵，只得狼狽逃竄。
在雷勝志等人逃跑的過程中，鄭風發現了受傷的大力手下曹三，并將其捉拿。巧的是，大力也用槍指住了雷勝志。鄭風以曹三的生命為威脅，讓大力放了雷勝志。之后，雷勝志和鄭風把曹三押回了憲兵大隊。
交通站內，誠子正在休息，這時外頭闖進來了鄭風，他將誠子當場抓走。
憲兵大隊里，雷勝志讓人對著誠子一陣拳打腳踢，讓他交待大力的最近的往來信息。結果誠子就是不從，這讓雷勝志大動肝火。就在這時，大力從外頭趕來了，稱自己要把誠子和曹三一塊帶走。這時雷勝志發話了，稱只要他能給自己的胸口開上一槍，自己就讓他把兩人帶走。一腔義氣的大力沒有猶豫，接過槍后就在自己的胸口上開了一槍，當場殞命。
在大力開槍之后，雷勝志釋放了曹三和誠子二人。
眾人給大力舉行了出殯儀式。不久后，眾人就帶上小琴仙，繼續北上。