常鴻民等人匿名地把一封信交到雷勝志手上，在信里，柳晴稱她打算把自己交出去，以換回她大伯的性命。她約定與雷勝志等人第二天在城南二十里處進行人質交換。
雷勝志等人收到書信，他們定下了一條計策，決定先讓鄭風帶著兩名手下押著柳樂山去換人，之后雷勝志再帶著大隊人馬驅車去增援，抓獲常鴻民等人。
第二天，柳晴和鄭風在約定的地點匯合了，柳晴一步步地走向鄭風，想從他那里換回自己的大伯。
陸天羽等人埋伏在路邊，發現雷勝志正開正開著車帶人來增援，她們一下就發現了日軍的詭計。兩人迅速回到柳晴的身邊，并對鄭風開起槍來。鄭風他們對陸天羽等人發起了反擊，混亂中，柳樂山被鄭風的人開槍打傷。
不久后，雷勝志驅車來到，陸天羽掩護著眾人逃跑，她從懷里掏出一枚手雷來，扔向鄭風等人，借此逃出了雷勝志等人的包圍圈。
柳樂珅開著車帶著柳晴等人駛向安全地帶，結果這時柳樂山卻傷重不治，死掉了，柳晴痛哭起來。
眾人來到一處倉庫，柳樂珅交給柳晴一張通行證，稱自己已經安排好了手下秦六來接應他們，護送他們去重陽店，到重陽店后他們可以去找遠東商行的分行經理董良，尋求他的幫助。
常鴻民等人開始向重陽店進發。路上，宋青突然腹痛起來，王瓊花表示自己知道一種止痛藥，叫延胡索，之后便帶著柳晴和長谷去山里找藥。
雷勝志等析著常鴻民等人的行蹤，漸漸地帶人將他們趕上，并在附近山林里對他們展開了搜索。
王瓊茶等人經過一番搜尋，終于發現了一處懸崖底下的草藥。王瓊花親自綁著繩索去崖下采藥，結果她成功取得了藥材，卻不慎跌傷了自己的腿，柳晴和長谷見狀很擔憂，趕緊來到崖底，將她背了上來。結果上升途中，繩索不幸被扯斷，長谷因此被滯留在了崖底。王瓊花等人想設法去接上繩索，而長谷卻擔憂著宋青的安危，他讓兩人趕緊去送藥，自己會設法另外尋路返回。
雷勝志等人在山林里四處搜索，結果卻一無所獲，考慮到暴雨將至，同行的日軍準備撤離，結果一心想抓到常鴻民的雷勝志對他們發起怒來，日本軍官心生不滿，帶著自己的人離開了。雷勝志帶著自己的手下獨自踏上了尋找常鴻民的道路。
時間漸漸來到夜里，雷勝志等人繼續搜索常鴻民，他們讓人點上火把作為照明。
常鴻民等人守候在一處山洞中，苦苦等待王瓊花等人回來，結果卻一直不見蹤影。宋青心里擔憂著王瓊花等人的安危，便乘著常鴻民和陸天羽睡覺時，偷偷地離開了，準備上山去尋找王瓊花等人。
王瓊花和柳晴終于返回了山洞，結果這時卻發現宋青已經不見了。
長谷踏上了返回山洞的路，結果半道上他看到了雷勝志等人舉著的火把，還以為是王瓊花等人，便對他們喊起話來。雷勝志等人一下子就將他抓獲。
王瓊花和柳晴外出尋找宋青，結果卻不慎發現了長谷的身影，發現他已經被雷勝志抓獲，便乘夜向雷勝志等人發起了攻擊，雙方人員交起手來。混亂中，柳晴扭住了雷勝志，并用刀架在他的脖子下，威脅他下令讓所有人放下武器。王瓊花讓長谷先行撤離，結果鄭風卻突然對長谷發起槍來，危急之時，王瓊花上前將長谷擋住，自己中槍倒在地上。
雷勝志乘著柳晴不注意，突然對她發起了襲擊，奪下了她手中的刀后將她制服。就在這時，宋青來到他們附近，對雷勝志等人放起槍來，以此掩護著柳晴等人逃跑了。
柳晴等人漸行漸遠，不過這時王瓊花卻傷重不治，倒在地上，離開了人世。宋青抱著她，陷入了巨大的悲痛中。
常鴻民等人來到一外山頭，結果一群土匪突然涌了出來，并將他們抓獲，押回了大營。
那群土匪的頭目叫藍胡子，他對常鴻民等人發起審問來。常鴻民聲稱他們只是一群過路的商販，準備前往商洛。藍胡子聽后，決定暫時將他們扣押下來，過幾天派人去商洛索要贖金。
常鴻民等人被關在大牢里，結果不久后土匪們又押進來了一個遍體鱗傷的日本人，陸天羽和長谷以給那名日本人看病為由，來到了他的牢房。之后長谷定睛一看，發現那人正是自己要找的學長杉本一夫。長谷對杉本一夫問起話來。杉本一夫告訴他們，自已被共產黨人派人護送至延安，結果半道上卻突然遇了一伙敵人的襲擊，同行的人都被打死了，只有自己一人逃了出來。
常鴻民經過一番觀察，發現土匪的三當家趙老三身上懷著一股正義之氣，便與他當面交談，讓他考慮到抗日格局與家國情懷，釋放自已方面的部隊。趙老三聽言后心里一番猶豫，但他沒有并當面回答，而是暫時離開了。
趙老三知道留下常鴻民等人，藍胡子以后必定會與日偽部隊產生聯系，有著愛國之心的他不想與日本人產生勾結，就打算私自放了常鴻民等人。
趙老三來到牢房，悄悄地把常鴻民等人釋放。另外他還把一名替死鬼埋了起來，稱他就是杉本一夫，自己在審問他的時候不慎將他打死了。實際上，真正的杉本一夫并沒有死掉，趙老三將他和常鴻民等人一道放走了。
雷勝志來到山寨，他把兩箱彈藥交到藍胡子手上，讓他幫助自己抓到常鴻民。藍胡子見到彈藥，一口答應下來。
夜里，雷勝志來找山寨二當家蛇老敢，讓他幫助自己做掉藍胡子，他答應事成之后自己就讓他成為山寨的大當家。
蛇老敢和自己的手下邊喝酒邊聊天起來。談話中，蛇老敢對藍胡子表達出頗多不滿，他埋怨藍胡子不念自己和他多年的交情，薄情寡義，還一味地偏袒趙老三。想到這里，他決定答應雷勝志的請求，和他聯手干掉藍胡子。
第二天，雷勝志與藍胡子定下了一個陰謀，他假裝陪著藍胡子下山去打劫，故意吸引出了常鴻民。常鴻民等人在后進行尾隨，結果雷勝志等人卻突然殺了回來，將他們逮個正著。
雷勝志打算按照事前與藍胡子的約定帶走常鴻民，結果這時藍胡子卻突然對他反戈一擊。原來，藍胡子一直懷著愛國之心，他并無心給日本人賣命，之前他對雷勝志的承諾都僅是糊弄而已。他當面拒絕了雷勝志的請求，并準備將他捉拿。
就在這時，一旁的蛇老敢突然從懷里掏出槍來，他一槍打在了藍胡子的身上。藍胡子受傷倒在了地上，之后被雷勝志等人關進了大牢。
雷勝志從長谷身上搜出了裝著細菌樣品的冷凍管。這個冷凍管開啟的時候需要密碼，否則里面的細菌樣品就會自動銷毀，而且這個密碼只有長谷本人知道。為了取得密碼，雷勝志對長谷發起審問來，長谷卻是堅持不肯吐露出一個字，結果歹毒的雷勝志對著杉本一夫抽打起來。長谷不堪自己的學生被折磨，最終向他交待了冷凍管的密碼。
趙老三悄悄來到關著藍胡子的牢房，將藍胡子放了出來。藍胡子讓趙老三帶著常鴻民等人逃走，自己則留下來和蛇老敢等人拼命。
藍胡子帶著一伙弟兄，在一處山林里與蛇老敢的部隊碰了面，兩方人員交戰起來。最終藍胡子方面不敵，藍胡子本人被蛇老敢打死。
雷勝志得到細菌樣品后，準備對常鴻民等人施用毒計。他在齊家堡的水源里把一部分細菌樣品投了下去。不久后，齊家堡的多名兄弟都紛紛中毒倒下了。齊小紅看著自己的兄弟們一個個地倒下，心憂如焚起來。柳晴告訴齊小紅，她的兄弟表現出的是細菌中毒的癥狀。