張素向老白匯報了孫旭東火燒憲兵隊監獄自焚身亡的消息，老白唏噓不已，擔心張素一個人在龍口堅持不下去，張素發誓要堅持到底。唐福祿想盡快拿到那三十萬兩銀子，無奈趙思武的傷勢還需要一個月的時間，他狠狠教訓了軍醫一頓，唐福祿命令徐永清帶兵攻打平頭山，務必把玲瓏球搶回來。唐珍妮親眼目睹趙思武自殘放趙思文等人逃走，可她沒有向唐福祿告密，趙思武對她心存感激。
梁碧坤一心想拿回玲瓏球，她每天假借各種借口在方德順的房間四周徘徊，方德順去找劉青山商談作戰計劃，梁碧坤就逼趙思禪到方德順的房間去偷玲瓏球，她拿著掃帚在門外放風，結果被麻桿兒逮個正著，麻桿兒抓他們去見方德順和劉青山。梁碧坤百般辯解，一口咬定玲瓏球就是趙家的，方德順明確講明這是朝廷的銀子，方馥香為趙思禪夫婦求情，方德順讓劉青山自行處置，劉青山讓趙思禪把玲瓏球交出來，就把他們夫婦趕下山。
趙思禪走到半路才向梁碧坤說明實情，他事先做了一個一模一樣的玲瓏球，剛才趁亂已經調包了，梁碧坤欣喜若狂，夫妻倆開開心心下山了。徐永清帶兵對平頭山進行猛攻，劉青山帶領兄弟們出山拼死反抗，怎奈遼西軍的火力強勁，劉青山不想看兄弟們白白送死，只好帶隊且戰且退，徐永清對他們緊追不舍。
劉青山勸方德順帶著方馥香先撤走，他帶領兄弟們死守平頭山，方德順絕不退縮，他和劉青山并肩作戰，徐永清對平頭山志在必得，他下了死命令，派兵步步緊逼，方德順不幸受傷，劉青山只好帶著殘兵敗將去求開山好。
開山好嘴上答應派人去增援，可他擔心趙思武帶獨立營抄后路，決定按兵不動，趙思文和大山菜都埋怨開山好言而無信，開山好派趙思文和金錘去支援劉青山，開山好擔心大山菜跟著去冒險，派李大脖子把大山菜鎖起來，大山菜氣得暴跳如雷，讓李大脖子轉告開山好，一旦趙思文此行有任何危險，她也就不活了。
老白和吉松正帶領抗聯隊員設路障，挖陷阱，想給鬼子的軍車以重創，他們突然聽到平頭山傳來密集的槍炮聲，吉松想帶人去增援，老白勸他稍安勿躁，他們還有更重要的事，更何況遼西的局勢很復雜，他們不便出面干涉。
金錘不想跟著趙思文去平頭山送死，趙思文向他講明利害關系，金錘別無選擇，只好跟他來見劉青山，劉青山見到援兵只有他們倆，一氣之下要殺了他們泄私憤，趙思文想出一個好辦法，找幾個平頭山的兄弟假冒方德順和方馥香引開徐永清的注意力，然后趁機搶回徐永清的兩門火炮，劉青山一時想不出更好的辦法，只好按照趙思文的計策去布置。
趙思文依次派出去五撥假冒方德順父女的人，徐永清明知道其中有詐，可還是派人分別去追，他身邊只剩下100多個人，趙思文覺得時機成熟，讓劉青山帶兄弟們全面反攻，雙方展開激戰，劉青山等人一鼓作氣，越戰越勇，遼西軍的士兵們不敢戀戰，只能節節敗退，連兩門火炮也來不及帶走，劉青山帶領兄弟們大獲全勝，繳獲了那兩門火炮。
徐永清帶人去清點那五路逃出去的人，根本沒有發現方德順父女的身影，他擔心沒法回去向唐福祿交代，只好下令絕地反擊，結果被劉青山打得落荒而逃。方德順和劉青山感謝趙思文的鼎力相助，趙思文求劉青山把遼西軍的士兵們入土為安，還想要回去一門火炮，劉青山雖然不舍得，可還是答應了趙思文的請求。
大山菜擔心趙思文，她故意在房間里放火，李大脖子趕忙打開門，被大山菜打翻在地，開山好聞訊趕來勸說大山菜。就在這時，趙思文和金錘推著一門大火炮安全回到炮臺山，大山菜欣喜若狂，急忙出門去接趙思文。
炮臺山的兄弟們對趙思文和金錘嘖嘖贊嘆，金錘大肆吹噓他們的豐功偉績，他極力桃花開山好，開山好讓他現場打一炮，可金錘沒有子彈，開山好根本不買賬，埋怨趙思文把銀子拱手讓人，害的炮臺山連買子彈的銀子都沒有。
徐永清戰敗而歸，他極力推卸責任，還讓軍官們配合他說謊，答應會全力保他們平安，兩個軍官就在唐福祿面前為他頂罪，唐福祿早看出徐永清的鬼把戲，對他破口大罵，不但被平頭山的土匪打敗，還白白損失了兩門大炮，唐福祿一氣之下要殺了徐永清泄私憤，趙思武站出來為徐永清求情，唐福祿才勉強答應，徐永清卻不買賬，覺得趙思武故意看他出丑。
趙思文把入黨申請書交給老白，老白答應向上級匯報，他向趙思文了解了平頭山和遼西軍的那場戰斗，連連夸趙思文做的對。徐永清越想越窩火，他從來沒有被唐福祿這么臭罵過，對趙思武更加懷恨在心，徐永清把事情的來龍去脈重新捋了一遍，覺得趙思武所作所為很可疑，就帶彪子去牢房排查，突然發現地上有一個鐵絲，懷疑是趙思武給送進去的，徐永清因此認定趙思武殺死了兩個士兵放走了趙思文等人，就讓彪子連夜開棺驗尸，從士兵身上找到兩枚子彈，確認那是趙思武手槍里的。
唐福祿想把唐珍妮留在身邊，他苦苦相逼，唐珍妮只好開辦了教會學校，趙思武想讓獨立贏得戰士們也來上課，唐珍妮堅決不答應，擔心嚇到孩子們，她特批趙思武來聽課，趙思武滿口答應。徐永清把鐵絲和兩枚子彈交給唐福祿，懇請唐福祿殺了趙思武，唐福祿還想利用趙思武帶兵打仗，徐永清向他推薦夏玉虎接替趙思武，夏玉虎走投無路，帶著黃麻子等人來投靠徐永清，唐福祿答應見見夏玉虎。
唐福祿派王西虎去客棧把夏玉虎嫁到大帥府，夏玉虎信誓旦旦表忠心，唐福祿當場任命他為獨立營營長，馬上抓捕趙思武。徐永清帶人來抓趙思武，程強沖進來阻攔，還對徐永清拔槍相向，趙思武趕忙制止他，想跟唐福祿解釋清楚，唐福祿拒不見趙思武，徐永清對趙思武嚴刑拷打。
學洋文設宴為夏玉虎等人接風，夏玉虎發誓永遠效忠他。緊接著，夏玉虎帶黃麻子來牢房見趙思武，趙思武要殺他為父親報仇，夏玉虎明確講明沒有殺他父親，還讓黃麻子對趙思武拳打腳踢。唐珍妮精心打扮了一番，想等趙思武來上課，可他遲遲未到，唐珍妮很生氣。
夏玉虎換上遼西軍的軍服，正式走馬上任，黃麻子擔心獨立營的士兵不服他，夏玉虎卻不以為然，想把趙思武先干掉，借此在獨立營立威，徐永清派人把趙思武押往獨立營，獨立贏得士兵們議論紛紛，徐永清當眾宣布撤掉趙思武的職務，任命夏玉虎為營長，士兵們和軍官都不服氣，當場提出質疑。
夏玉虎要和他們比試一下，程強首先迎戰，不出幾個回合就把程強打翻在地，夏玉虎挑戰周童林，周童林主動認輸，夏玉虎想和趙思武對戰，可他被打得遍體鱗傷，夏玉虎讓他認輸，趙思武絕不低頭，他強忍著全身劇痛出戰，很快被打倒在地，徐永清任命夏玉虎為獨立營營長。
徐永清把趙思武關進牢房，并得意洋洋向他示威，趙思武對他反唇相譏，徐永清一氣之下要帶他去獨立營，讓他每天面對士兵們的羞辱。方德順覺得趙思文有勇有謀，是不可多得的人才，他決定親自去炮臺山請趙思文，可他有傷在身，方德順派方馥香代替他去炮臺上請人，如果開山好肯讓出趙思文，他愿意和開山好平分拿三十萬兩銀子。大山菜想化解開山好和趙思文的恩怨，就帶趙思文去劫道，趙思文只好硬著頭皮前往。
趙思文不想劫道，想感化大山菜，他正苦思冥想對策的時候，突然聽到大山菜和人打斗的聲音，趕忙過去一看究竟。趙思文遠遠看到藏獒和李大脖子拼命廝殺，方馥香和大山菜拔槍相向，趙思文大聲制止他們。
金錘騎著毛驢隨后趕來，大山菜向他詳細打聽了趙思文和方馥香是怎么認識的，金錘一五一十說出來，大山菜誤以為趙思文看上方馥香，氣得大發雷霆。方馥香說明來意，趙思文趕忙帶她去見開山好。方馥香代表父親感謝開山好出手相助，想把趙思文請到平頭山，答應和開山好平分三十萬兩銀子，開山好想征求趙思文的意見。
開山好巴不得把趙思文趕走，還能分15萬兩銀子，可又擔心趙思文不肯走，極力討好他，趙思文借口交過投名狀了，堅決不離開炮臺山，開山好氣得大發雷霆，強行把他趕走了。趙思文去找金錘求助，金錘拼命和他撇清關系，三言兩語把趙思文攆走了。開山好向方馥香保證明天就讓趙思文跟他們走。
趙思武傷勢漸漸痊愈，夏玉虎罰他到炊事班打掃衛生，夏玉虎手下的兄弟對趙思武冷嘲熱諷，惡語相向，獨立營的士兵看不慣，就和他們大打出手，夏玉虎罰他的人緊閉一天，罰獨立營士兵緊閉七天，程強當場提出質疑，夏玉虎一意孤行。
開山好連夜把趙思文叫出來，逼他去山崖上摘一顆靈芝，趙思文只能硬著頭皮下去，結果不小心跌落山崖，趙思文求開山好救他上去，開山好趁機提出讓他去平頭山，趙思文堅決不干，擔心有一天兩個山頭打起來，不知道搞何去何從，他不想背信棄義，寧愿回狍子溝的家，開山好扔下一根繩子救趙思文，也被趙思文的仗義深深感動。
開山好向趙思文敞開心扉，承認想用他換十五萬兩銀子，讓兄弟們各自回家，不在跟著他出生入死做土匪，趙思文明白了他的良苦用心，答應跟方馥香去平頭山。經過張素的按摩和治療，川遲木西的腰傷逐漸好轉，他盛情邀請張素去日本開診所，還能繼續給他治療，川遲木西透露了他再過兩個月就回國了，張素婉言謝絕。
周童林看不慣徐永清等人羞辱趙思武，只好來找唐珍妮求助。徐永清借口趙思武吃飽會逃跑，就讓陳斜眼每天給他一頓飯，還是士兵們吃剩下的，趙思武帶著腳鐐去打飯，徐永清手下故意把他絆倒，飯菜灑了一地，那個人還故意踩了兩腳，趙思武忍著屈辱把飯菜撿起來，唐珍妮匆匆來看到這一幕，她氣得咬牙切齒，猜到是徐永清干的，徐永清拒不認賬。
張素第一時間來找老白，向他透露了川遲木西兩個月就回國的消息，斷定高橋喜的生化武器即將試驗成功了，他們倆商量盡快采取行動。趙思文帶大山菜來到曾經上課的私塾，看到這里一片狼藉，趙思文心里百感交集，他想去炮臺上投靠方德順，還能為平頭山的兄弟們爭取點銀子，大山菜堅決不干，一口咬定趙思文是為了方馥香。
開山好一早沒有見到趙思文，只好讓方馥香和藏獒先回去，沒想到趙思文匆匆趕回來，堅持要跟著方馥香去平頭山，大山菜堅決不同意，讓他按照退伙的規矩拔香頭，否則就把命留在這里，趙思文明知道自己不行，只能求開山好去找大山菜求情，可大山菜就是不讓步，開山好只好派人擺好香案。