趙思武做了精密部署，金錘帶著兩個盜墓高手進入遼西軍的軍火庫，守衛的士兵聽到響聲的時候為時已晚，他們從房頂往軍火庫里潑灑汽油，倉庫里頓時火光中天，彈藥被點燃，整個軍火庫毀于一旦。
唐福祿氣得大發雷霆，對徐永清拳打腳踢，夏玉虎跪倒在地認錯，他百思不得其解，軍火庫守衛密不透風，不可能有人進入的，唐福祿根本不聽，狠狠教訓他們倆，他們都猜到是炮臺山和平頭山的人所為，擔心他們趁火打劫，可徐永清定得武器彈藥還要半個月才能到，唐福祿只能讓士兵們龜縮在鳳池不出戰。
金錘興沖沖趕回來匯報好消息，劉青山，大山菜和方德順等人才松了一口氣，趙思文趕忙去找趙思武請示下一步的行動方案，趙思武畫出了鳳池的軍事布防圖，反復講明遼西軍各支部隊還有殘余的彈藥，趙思武制定了游而不擊的打法，把遼西軍的彈藥消耗殆盡，然后再全線出擊，一舉拿下鳳池。趙思文和劉青山等人商量了具體的作戰方案，叮囑趙思文務必把夏玉虎殺掉，為父親報仇。
這是炮臺山和平頭山第一次協同作戰，方德順建議選出一個統帥，以免各自為戰，劉青山建議趙思文做總指揮，趙思文擔心自己不能勝任，大山菜鼓勵他勇擔重任，堅信他不負眾望，趙思文才勉強答應，可他心里還是沒底，就來找老白請教，老白想讓吉松帶抗聯的戰士們幫忙，趙思文不想耽誤他們的任務。
唐福祿派徐永清守第一道防線，夏玉虎負責斷后，趙思文帶把炮臺山和平頭山的兄弟們合二為一，讓他們分批向第一道防線佯攻，徐永清一聲令下，城防部隊的士兵們槍炮齊發，趙思文趕忙把隊伍撤回來，然后再派第二撥人上去佯攻，徐永清不知是計，他下令死守，一來二去，趙思文一共派了八撥人，把徐永清的丹藥消耗殆盡，他才意識到情況不妙，趕忙去找夏玉虎和唐福祿求援。
唐福祿對徐永清破口大罵，賭氣要槍斃他，夏玉虎建議把對方的主力部隊吸引過來，再集中火力一網打盡。趙思文發覺不對勁，趕忙讓隊伍撤回來，金錘和劉青山想一鼓作氣殲滅徐永清的城防部隊，死活不肯撤出陣地，趙思文只好帶隊去增援，城防營損失慘重，徐永清下令死守陣地。
夏玉虎率獨立營的士兵悄悄迂回到后方增援，趙思文得知他們被包圍，他不想和獨立營正面作戰，立刻下令全線撤退。夏玉虎派顧紅率二連的士兵打前戰，可他們在老虎溝之戰遭到重創，顧紅對唐福祿忠心耿耿，他下了死命令，士兵們奮勇作戰，終因寡不敵眾敗下陣來，劉青山在戰斗中收了重傷。趙思文帶領兄弟們突出重圍來到安全地帶，看到劉青山已經奄奄一息，他很痛心。
夏玉虎向唐福祿告狀，請求重罰顧紅，被唐福祿駁回。趙思文看到大家疲憊不堪，不知道下一步該怎么辦，多虧趙思武及時出現，答應幫趙思文指揮，趙思武了解了傷亡情況，分析出唐福祿還有槍支彈藥不足兩千發，趙思武決定用少量的兵力和遼西軍周旋，他精選二十個人去和獨立營作戰，想親手殺了夏玉虎，大家立刻分頭去準備。
趙思武擔心自己此戰丟了性命，對趙思文千叮嚀萬囑咐。趙思文派金錘和李大脖子做先鋒，和徐永清的城防部隊死磕，城防部隊的彈藥很快就打光了，金錘和李大脖子乘勝追擊，給城防部隊以重創。
夏玉虎派顧紅和白寶山帶隊增援徐永清，黃麻子跟隨他們助陣，趙思武率二十個人神出鬼沒，對他們進行伏擊，趙思武連打了幾個士兵的帽子，顧紅和白寶山都猜到對面是趙思武，他們不想為夏玉虎賣命，只要趙思武不傷及唐福祿的性命，他們就按兵不動。黃麻子看到他們倆嘀嘀咕咕，急忙大聲喝止。
夏玉虎派周童林傳達命令，他的帽子被打飛，周童林得知對面是趙思武，也支持顧紅和白寶山的決定，他們倆悄悄下令只向對面開槍，決不允許傷人，趙思武只想拖住獨立營的士兵，不許他們增援徐永清，趙思武下令向對面沖鋒，但是絕不打槍，他想看看顧紅和白寶山還認不認他。果然沒不出趙思武所料，藏獒帶二十個人沖鋒在前，顧紅和白寶山借口打不過撤退，黃麻子氣得大發雷霆，他不敢冒險，也只好帶人撤出陣地。
顧紅和白寶山率二連和三連的人撤出陣地，夏玉虎氣得大發雷霆，他們借口子彈打光了，帶著獨立營的士兵全線撤退。
徐永清得知獨立營前來增援的部隊撤走了，他們無心抵抗，只能落荒而逃。金錘和李大脖子他們想一鼓作氣打進鳳池，趙思文謹遵趙思武的指令，讓他們打掃戰場。徐永清狼狽不堪回到軍部，對夏玉虎破口大罵，夏玉虎下令把顧紅和白寶山就地正法，二連和三連的士兵們堅決不干，他們拼死保護顧紅和白寶山，周童林也站出來反對夏玉虎，夏玉虎就搬出唐福祿來說事，雙方劍拔弩張。唐福祿派王西虎把夏玉虎和徐永清叫到大帥府，雙方才偃旗息鼓。
趙思文帶領兄弟們在原地安營扎寨，趙思武把大山菜等人都支走，向趙思文和盤托出他的計劃，他想擁立趙思文做遼西王，趙思文對此不感興趣。夏玉虎和徐永清面前互相指責，唐福祿很生氣，夏玉虎無法掌控獨立營，想借此機會清洗獨立營，唐福祿不同意，想親自去找顧紅他們談一談。
唐福祿把顧紅，白寶山，周童林和黃麻子叫到一起開會，讓他們暢所欲言，黃麻子一口咬定顧紅和白寶山是叛徒，唐福祿對他破口大罵，他沒有資格評論遼西軍的老部下，顧紅和白寶山都覺得趙思武有勇有謀，是難得的人才，他們都不服夏玉虎，埋怨唐福祿不該把趙思武逼到絕境，整個獨立營的士兵們都支持趙思武。
周童林也贊同顧紅和白寶山的話，覺得夏玉虎獨斷專行，偏愛黃麻子和帶來的土匪，讀其他人另眼相看，唐福祿不容分說當場擊斃黃麻子，宣布撤掉夏玉虎獨立營營長職務，把他的黨羽全部抓起來送進大牢，顧紅和白寶山建議把趙思武請回來做營長，唐福祿擔心趙思武不肯回來，顧紅和白寶山苦苦規勸。
王西虎帶人把夏玉虎和老靰鞡抓進大牢，夏玉虎不服氣，唐珍妮在一旁看他的笑話。唐福祿擔心自己勸不動趙思武，求小燕兒和王西虎配合他演一出戲，他們倆來到牢房，苦苦規勸唐珍妮離開鳳池去德國，唐珍妮大惑不解，趕忙過來找唐福祿。唐福祿口口聲聲稱趙思武帶領炮臺山的土匪馬上就打進鳳池，獨立營的士兵們都不聽他調遣，只聽趙思武的，唐珍妮信以為真，答應親自去求趙思武回來。
唐珍妮輾轉來到炮臺山的陣地，他不顧金錘和藏獒的阻攔，大聲喊趙思武，趙思武聞訊趕來，唐珍妮把他單獨叫到一邊，首先向他表達了思念之情，然后向他轉達了唐福祿的決定，唐福祿已經把夏玉虎抓起來，任憑趙思武處置，讓趙思武回去重掌獨立營。趙思武找趙思文商量，他項輝獨立營，找機會推翻唐福祿做遼西王，趙思文不想他去冒險，大罵他忘恩負義，可趙思武心意已決，他覺得這些土匪都是烏合之眾，根本沒法和遼西軍相比。
趙思文看趙思武已經下定了決心，勸他帶著遼西軍參加到抗日隊伍里來，趙思武對此不感興趣，只想做遼西王，他拉著唐珍妮大搖大擺離開。金錘拔槍相向，大山菜趕忙阻止他，讓趙思文做決定，趙思文想放趙思武離開，趙思武想帶他一起走，趙思文斷然拒絕。大山菜逼他當場做出保證，有朝一日在戰場上相見，趙思文絕不對趙思武手軟，趙思文當眾宣布和趙思武恩斷義絕。
趙思武帶著唐珍妮回到鳳池，唐福祿早早帶人來迎接他，趙思武派周童林帶人把八孔橋炸了，徹底阻斷對方進攻鳳池的通道，唐珍妮勸唐福祿不要再作惡。徐永清覺得趙思武此次會拉很囂張，唐福祿對他破口大罵。
趙思武直接來到監獄找夏玉虎，夏玉虎吵著要見唐福祿，趙思武不容分說拔槍相向，夏玉虎剛想說出殺死趙承壽的真兇，趙思武開槍把他擊斃。大山菜和趙思文商量下一步的作戰計劃，趙思文想先炸掉八孔橋，徹底阻斷遼西軍的補給通道。
趙思武一上任就去整頓獨立營，徐永清看不慣他跋扈的樣子，唐福祿正在用人之際，他不許徐永清有任何不滿。大山菜和趙思文商量決定先撤回山上，唐福祿聞訊心花怒放，當場下令大擺筵席為趙思武慶功，徐永清還是不放心，擔心趙思武別有所圖，唐福祿想先穩定鳳池的局勢，再找機會除掉趙思武。
趙思武正式到獨立營走馬上任，承認他殺了夏玉虎，讓夏玉虎的親信自由選擇去或留，他們都愿意留下來追隨趙思武，老靰鞡偷偷溜走去找大山菜，唐福祿決定今晚為趙思武接風，趙思武想和獨立贏得士兵們一起把酒言歡，士兵們開心地歡呼雀躍。
老靰鞡很快找到大山菜，假裝啞巴比劃了了半天，李大脖子才明白他是偷跑出來的，答應讓他重回山寨。藏獒勸金錘他們一起回平頭山，金錘不同意，兩個人互相埋怨，最后吵得不可開交，趙思文主動站出來承擔一切罪責，他向大山菜辭行，大山菜決定回炮臺山安頓好兄弟們就回來找趙思文，踏踏實實做他的女人，讓趙思文為開山好報仇。
川遲木西再次來醫院找張素按摩，故意透露了他還有一個月就完成工作回國了，想在臨走前多來按摩幾次，還邀請張素去他工作的地方參觀，張素婉言謝絕。趙思武和周童林等軍官把酒言歡，顧紅和白寶山等人都愿意追隨趙思武，趙思武鼓勵大家齊心協力建功立業。唐珍妮突然不請自來，她擔心趙思武的腿傷，不許他再喝酒，賭氣要把周童林等人趕走，趙思武不許她多管閑事，唐珍妮賭氣端起半瓶酒一飲而盡，要陪趙思武喝到底，趙思武也拎起半瓶酒奉陪。
趙思武不勝酒力，很快就喝醉了，唐珍妮讓周童林等人把他攙回房間，唐珍妮留下來照顧趙思武，后悔去找他求助，害他和兄弟反目，唐珍妮讓趙思武明天就回炮臺山，趙思武再也回不去了，唐珍妮想把他安頓好就走，趙思武借著酒勁緊緊擁抱她，唐珍妮半推半就和他睡在一起。
趙思武一覺醒來，才想起自己昨晚喝醉以后所做的事，趕忙來學校門口等唐珍妮，唐珍妮再次見到他，羞得滿臉通紅，趕忙找借口回去上課了。自從回到炮臺山以后，趙思武就把自己關在房間里生悶氣，方德順也不勸他，想讓他靜靜待著，方德順擔心遼西軍的彈藥補充充分以后會攻擊炮臺山，即刻動身去長春找老友籌集銀子，臨走前，方德順叮囑藏獒盯著點趙思文，不能讓他太消沉，以免影響士氣，如果他十天之內回不來，讓藏獒帶著方馥香逃命。
藏獒送走方德順就來找趙思文算賬，沒想到他早已經不要見了蹤影，藏獒四處尋找，也不見趙思文，劉青山賭氣不再找他。彪子奉命來給獨立營送槍支彈藥，趙思武檢查發現都是老舊殘次品，就帶獨立營的士兵們去城防部隊搶軍火，發現徐永清分配的都是上等的武器裝備。
唐福祿聞訊趕來調解，徐永清口口聲聲稱獨立營戰斗力強，就該用老舊武器，這也是一種平衡，趙思武和他據理力爭，逼他立下軍令狀，讓他帶領城防部隊攻打炮臺山，如果能攻下來，趙思武寧愿不要一槍一炮，如果徐永清攻不下來，就提著人頭來見，徐永清頓時傻眼了，他逼趙思武帶著這些上等的武器去拿下炮臺山。
趙思武當眾立下軍令狀，如果三天之內拿不下炮臺山，他情愿提著頭來見，唐福祿自然求之不得，趙思武下令讓獨立營的戰士們搶走那些上等的槍支彈藥，徐永清只能眼睜睜看著。趙思文來找老白商量對策，老白建議他帶著炮臺山和平頭山的兄弟們跟著吉松打游擊，趙思文擔心很難說服他們，畢竟他們和遼西軍積怨太深，短時間內不可能調轉槍口打鬼子，老白勸趙思文耐心做工作。
大山菜想去平頭山找趙思文，讓趙思文替她報仇，金錘和李大脖子不同意，大山菜急得大哭不止，她實在撐不住了，想解散炮臺山，讓兄弟們自謀生路，金錘求她留在炮臺山做大家的主心骨，可大山菜去意已決，她只想和趙思文好好過日子，金錘同意她走。
就在這時，趙思武帶獨立營攻打炮臺山，大山菜二話沒說就帶兄弟們出門迎戰，趙思武讓周童林向對面喊話，讓炮臺山的大當家出來檢閱一下獨立營，大山菜帶金錘來到獨立營的陣地，看到他們武器精良，士兵們訓練有素，趙思武勸她繳械投降，否則炮臺山無一生還。
大山菜當即決定解散炮臺山，金錘也覺得炮臺山和獨立營無法抗衡，讓兄弟們收拾東西準備離開。大山菜來到哥哥開山好的墳前，她借酒澆愁，心里黯然神傷。