趙思武讓趙思文看看外面那些有頭有臉的人都來趙家捧場，認為還是槍桿子厲害，趙思文的信仰只是紙上談兵，他苦勸趙思文兄弟聯手把遼西牢牢抓在趙家手里，趙思文和他志向不同，趙思武也不再勉強。
婚禮結束，趙思武親手挑起唐珍妮頭上的紅蓋頭，唐珍妮想盡快回鳳池，趙思武答應新婚之夜之后就走，他要去見趙思文和方德順，讓唐珍妮乖乖等他回來。趙思武已經做好了雙方翻臉的準備，進屋直接跪倒在方德順面前，以茶代酒感謝他的救命之恩，方德順接過來一飲而盡。
方德順開門見山說明來意，他來遼西的目的就是打鬼子，想讓趙思武加入這支隊伍，趙思武斷然拒絕，還口口聲聲稱平頭山和方德順是他前進的絆腳石，只要方德順帶著兄弟們歸順遼西軍，保證方德順可以頤養天年，方德順當場翻臉。趙思文趕忙站出來調解，想讓平頭山和遼西軍相安無事，趙思武堅決不答應，只給方德順七天時間考慮，如果不乖乖投降，就把他們打出遼西，兩個人話不投機，最后不歡而散。
張素快馬加鞭來找方德順和趙思武，門口的守衛趕忙進去傳話，趙思武得知張素給他做手術，趕忙把他請進來。張素直截了當亮明身份，簡單講述了他在中馬城監獄摧毀日軍的生化武器實驗基地，高橋喜就來龍口重啟“瘟神計劃”，長春來執行任務的抗聯戰士都犧牲了，還有一個被日本人控制，張素還帶來了他搜集的資料和圖片，求趙思武和方德順幫忙摧毀高橋喜的實驗基地。
趙思武對此事不感興趣，張素很痛心，趙思文也勸趙思武放下個人恩怨，以國家大業為重，方德順答應全力支持張素，趙思武考慮再三也勉強答應。張素拿出地圖，詳細講述了攻打龍口的作戰計劃，他們可以兵分兩路進攻西城門和南城門，炮臺山的兄弟們當誘餌，把高橋喜的憲兵隊引出防御工事，遼西軍趁機對他們迎頭痛擊，方德順和趙思武都同意他的計劃，約定好明天下午進攻龍口。
趙思文很開心，他終于可以和趙思武并肩作戰了。趙思武送走趙思文和張素等人，連夜帶唐珍妮回鳳池，唐珍妮為他加油助威。趙思文和方德順帶張素回平頭山，劉青山講起了當年平頭山，炮臺山和遼西軍一起攻打龍口，唐福祿臨時變卦撤兵，導致炮臺山和平頭山損失慘重，唐福祿才在遼西一家獨大，劉青山擔心趙思武像唐福祿一樣不講信用，趙思文堅信趙思武的人品，賭氣辭去了主帥的職位。
老靰鞡躲在一邊聽到趙思文他們攻打龍口的計劃，趁天黑偷偷向高橋喜報信，讓他早做準備。趙思文一早動員兄弟們去龍口打鬼子，兄弟們群情激奮，他們一起趕往約定地點。彪子不想過東躲西藏的日子，和徐永清商量去投靠遼西軍，好歹能混碗飯吃，徐永清嘴上答應，還讓彪子去想辦法進城，背后打黑槍把彪子殺死。
趙思文帶領平頭山的兄弟們準時來到，趙思武率遼西軍隨后趕來，張素勸雙方摒棄前嫌，共同抗日，趙思武叮囑趙思文保命要緊，讓金錘好好保護趙思文，兩支隊伍分頭行動去西城門和南城門。
高橋喜和宏田光商量作戰計劃，宏田光擔心守不住龍口，高橋喜向上級請求支援，上級覺得龍口不值得死守，勸他帶隊伍撤回去，高橋喜擔心上級知道他擅自在龍口重啟瘟神計劃，就連長岡隆一郎也無可奈何，讓高橋喜自行處理，高橋喜只能帶著現有的兵力死守。
平頭山和遼西軍分別對龍口展開猛烈進攻，高橋喜聽到密集的槍聲，下令部隊死守龍口，趙思文和方德順坐在陣地外觀察著前方的戰局，金錘和藏獒奉命保護他們倆，趙思文讓他們倆去前方作戰。張素帶平頭山的兄弟們炸南城的城墻，大山菜建議炸城門，才能把西城的鬼子吸引過來，兄弟們沖鋒在前，奮勇作戰，南城的鬼子漸漸不敵。
高橋喜得知南城門快守不住了，下令西城的部隊前去增援，沒等鬼子的大部隊趕來，大山菜已經帶領平頭山的兄弟們沖進龍口城，鬼子被打得節節敗退，張素發現西城門的鬼子來增援了，大山菜就讓劉青山發信號通知趙思武，她帶著大家且戰且退。趙思武看到信號彈，不但不向西城門進攻，反而下令全線撤退。
金錘和大山菜帶著兄弟們浴血奮戰，成功地把西城門的鬼子全部吸引過來，沒想到趙思武卻按兵不動，大山菜派金錘去西城門一看究竟，發現趙思武帶著獨立營的人早已經撤退得無影無蹤。
高橋喜得到趙思武全面撤退的消息，立刻下令對平頭山的土匪發起總攻，大山菜趕忙讓趙思文躲起來，她帶著兄弟們和鬼子展開殊死決戰，雙方展開肉搏戰，趙思文眼看著兄弟們一個個慘死在鬼子的刺刀之下，他的心里五味雜陳。
大山菜，金錘和劉青山和鬼子打得難分難解，方德順和張素等人都拎起武器和鬼子對戰，劉青山不幸被刺穿后背當場身亡，經過眾人的拼死搏斗，鬼子被少滅殆盡，平頭山的兄弟們傷亡慘重，只剩下大山菜等寥寥幾人，趙思文望著尸橫遍野，他再也忍不住心中的悲憤，直接騎馬去追趙思武。
趙思文一見面就劈頭蓋臉痛罵趙思武，趙思武一心只想做遼西王，并且講明三天以后去滅平頭山，趙思文等著和他一決雌雄，兄弟因此反目。徐永清喬裝改扮成清潔工，偷偷來找唐珍妮，一口咬定趙思武殺了唐福祿，愿意和趙思武對質，發誓要為唐福祿報仇雪恨，唐珍妮根本不信。徐永清口口聲聲稱趙思武早就知道他要造反，故意帶唐珍妮去剿匪，然后殺死唐福祿嫁禍于他。
趙思武回到鳳池，唐珍妮對他不冷不熱，借口要去上課就走了，趙思武就覺得不對勁，就派人跟著唐珍妮，看她和什么人接觸。顧紅和手下的人一起喝悶酒，不停地向他們大發牢騷，眼睜睜看著鬼子就在眼前卻不讓打，他們都覺得趙思武變了。唐珍妮悄悄來找顧紅，讓他叫上白寶山一起來唐家老宅，特別提醒他不許告訴趙思武。
大山菜和趙思文等人一起埋葬了死難的兄弟們，趙思文當中發誓親自帶隊去打趙思武，兄弟們都不相信，先后默默離開了。大山菜帶顧紅和白寶山來老宅見徐永清，他們恨不得一腔打死徐永清，徐永清連連辯解，讓他們倆好好回憶唐福祿被殺現場看到的情形，他們倆都記得徐永清當時正在巷子口激戰，只有趙思武在唐福祿身邊，唐珍妮認定趙思武殺了唐福祿。趙思武覺得唐珍妮很反常，直接來到學校找她，唐珍妮匆匆趕回來，遠遠看到趙思武，她假裝不動聲色走過去，趙思武借口不放心她的身體，對她噓寒問暖。
顧紅和白寶山商量殺趙思武為唐福祿報仇，他們想找平頭山的土匪幫忙，可又擔心趙思文向趙思武報信。張素本想讓平頭山和獨立營聯合抗日，結果功虧一簣，他想趙思文辭行，趙思文想跟他一起去找黨組織，張素讓他留下來，將來執行更重要的任務。
大山菜和金錘等人都擔心趙思武不會善罷甘休，他們一起來找方德順商量對付趙思武的辦法，?趙思文建議先做出固守平頭山的假象，偷偷讓一部分兄弟埋伏到鳳池附近，如果趙思武出兵，他們可以牽制趙思武的主力部隊，然后再趁機搶他們的軍火物資，盡量不和他們正面交鋒，方德順贊成趙思文的提議。顧紅連夜來平頭山，想帶著獨立營和他們一起除掉趙思武，趙思文也想為死難的兄弟們報仇，可又擔心顧紅反戈一擊對付平頭山，顧紅答應殺掉趙思武以后，愿意帶著獨立營和他們一起打鬼子。
趙思武回家和唐珍妮商量，想把大帥府的名字換了，唐珍妮對他恨之入骨，強顏歡笑面對他。夜里，唐珍妮來祭拜唐福祿，發誓要為他報仇，唐珍妮悄悄回房間，看到趙思武已經熟睡，她拔出手槍對準趙思武，并且講明徐永清已經指證趙思武殺了唐福祿，苦苦逼問趙思武。趙思武臨危不懼，反復講明他別無選擇，如果他不動手，唐福祿就會殺了他。
唐珍妮想殺了趙思武然后自殺，趙思武苦苦規勸也無濟于事，唐珍妮扣動扳機，發現里面根本沒一子彈，她才知道自己上當了，大罵趙思武是騙子。趙思武惱羞成怒，他萬萬沒想到唐珍妮竟然能對他開槍，趙思武一聲令下把唐珍妮押進大牢，連夜把周童林，白寶山和顧紅叫來。
顧紅去平頭山搬救兵沒來，周童林和白寶山連夜來見趙思武，他們倆的配槍被沒收，趙思武下令全城搜捕徐永清，先暫緩攻打平頭山，趙思武單獨把周童林單獨留下，向他講明此事的嚴重性，擔心遼西軍得知他殺了唐福祿會鬧事，讓周童林把大帥府的衛兵全部換掉，并且組建一個不低于五十人的貼身侍衛隊，形影不離保護他，趙思武讓周童林對這些人一個一個審查，必須都是他的死忠。
顧紅匆匆趕回鳳池，白寶山在獨立營外等他，他迫不及待向白寶山匯報和平頭山聯合鏟除趙思武的計劃，沒想到唐珍妮暴露被抓起來，趙思武取消了攻打炮臺山的行動，顧紅不想坐以待斃，他已經串聯了獨立營一半的人，那些人都是唐福祿的老部下，白寶山讓顧紅負責救唐珍妮，他帶城防部隊對付趙思武，顧紅不放心，答應從獨立營抽調二十個親信給他。
就在這時，周童林奉命來找顧紅，看到他和白寶山關著門在房間里嘀嘀咕咕，心里開始犯嘀咕，白寶山見狀趕忙離開了。周童林讓顧紅去見趙思武，還提醒他要小心行事，因為趙思武這兩天心情不好。趙思武一見到顧紅，就苦苦追問他作案的行蹤，顧紅謊稱去勘察平頭山地形，想打一場漂亮的勝仗，也算接手獨立營的見面禮，趙思武聲明已經取消攻打炮臺山，顧紅想帶獨立營去城外演練，趙思武頓時警覺起來，可最后還是同意他的提議。
川遲木西出門和張素撞個滿懷，張素在香煙里夾了一張紙條，約他今晚在清香茶樓見面。唐珍妮被關進大牢以后，賭氣不吃不喝，趙思武連夜來看她，只在門口轉了一圈就離開了。顧紅連夜選了幾十個親信，讓他們明天想辦法救出唐珍妮，還號召大家鏟除趙思武為唐福祿報仇。
川遲木西偷偷來見張素，開門見山挑明他是共產黨，也知道張素是想毀掉“瘟神計劃”，張素勸川遲木西迷途知返，不要被高橋喜利用草菅人命，否則會成為歷史的醉人，川遲木西也知道此事不人道，可他不想連累在日本的家人，張素求川遲木西把他帶進憲兵隊，川遲木西猜到張素想以命相搏，勸他三思，可張素心意已決。
川遲木西一回到住處，就看到高橋喜和宏田光在等他，在他消失的這段時間，他們把龍口翻了個底朝天，川遲木西謊稱油一點私事要處理，高橋喜提醒他不能隨便外出，現在是瘟神計劃最后的關鍵時刻，不能出任何差錯。
顧紅一早帶獨立營的士兵們去城外演練，白寶山帶親信闖進牢房來救人，趙思武命令周童林把唐珍妮拉回來，不許任何人離開鳳池。周童林帶人對白寶山等人緊追不舍，白寶山掩護唐珍妮且戰且退，唐珍妮不幸中彈身亡，白寶山只好先撤退。
趙思武看到唐珍妮躺在血泊之中，傷心地痛不欲生，抱起她的遺體揚長而去。顧紅把隊伍帶到樹林就停了下來，向士兵們詳細講述了趙思武殺唐福祿的事實，他們根本不信，想和趙思武對質，顧紅讓他們自由選擇去和留，一小部分人堅信趙思武的人品，顧紅就放他們回城了。
顧紅帶人去接應白寶山，才知道唐珍妮被打死了，他們兵合一處去找趙思文。趙思文早就在約定地點等候，他擔心顧紅有變，就讓兄弟們埋伏在四周，確定顧紅和白寶山是真心合作，趙思文才讓把兄弟們都叫出來。
趙思武給唐珍妮換上一身大紅喜服，并排和她一起躺在床上，窗外電閃雷鳴，趙思武心里百感交集，久久不能平靜。就在這時，周童林把劫獄的士兵帶回來，趙思武一口咬定他們害死了唐珍妮以及肚子里的孩子，士兵不服氣，聲稱是趙思武害死了唐珍妮，趙思武舉起錘子把他們一一打死。
張素按照約定去見川遲木西，沒想到被日本特務團團包圍，才知道川遲木西把他暴露了，張素只能束手就擒，高橋喜當面揭穿張素要毀掉實驗室的計劃，張素視死如歸，堅信趙思文肯定會摧毀他的瘟神計劃，高橋喜帶張素參觀了生化武器實驗室，川遲木西向他一一作了介紹，最后給他注射了一支毒液。
趙思武派周童林帶城防部隊追剿獨立營的士兵，周童林擔心城防部隊一盤散沙不好控制，趙思武親自去訓話，他賭咒發誓沒有殺唐福祿，徐永清栽贓陷害他，顧紅和白寶山聽信讒言，趙思武答應事成之后給每個人封賞，要和大家“有福同享有難同當”，士兵們一致響應。
趙思文很了解趙思武的脾氣，決定馬上整隊進攻鳳池，絕不給趙思武喘息的機會，顧紅和白寶山都支持他的決定，他們兵合一處向鳳池進發，金錘在一旁說風涼話，趙思文下令打他二十軍棍，不許他動搖軍心。
一行四百人的隊伍浩浩蕩蕩向鳳池進發，眼看就到城外了，趙思文派金錘帶一批人圍著鳳池轉一圈，押大張旗鼓地去，然后悄無聲息地返回來，緊接著，又派藏獒帶一隊人馬照樣子走一圈，趙思文讓顧紅和白寶山帶獨立營的士兵原地待命，他們分頭行動。大山菜在一旁看著趙思文排兵布陣，不禁對他刮目相看，覺得他變了，趙思文再也不是那個唯唯諾諾的文弱書生，身上有了大將風度。