雷豹子雖然是一介女流，可她賞罰分明，說一不二，她答應給夏玉虎一天的時間處理后事，明天這個時間要在她的面前自行了斷，夏玉虎不敢違抗，只好先退下。
開山好來找雷豹子，雷豹子避而不見，開山好直接闖進來，苦苦追問其中緣由，雷豹子不讓他摻和炮臺山的事，開山好答應會和她一起面對，雷豹子就把事情的來龍去脈講了一遍，開山好分析趙思禪和梁碧坤被人脅迫作偽證，苦于沒有確鑿的證據，開山好擔心唐福祿趁機打上山，讓兄弟們做好隨時作戰的準備。
雷豹子被開山好的一片赤誠感動，再也忍不住心里的委屈，撲倒在他的懷里低聲哭泣，臨走，雷豹子還把母親留下的玉佩送給開山好做定情信物，開山好心里樂開了花，他讓三當家毛三好好照顧雷豹子，才放心離開炮臺山。
雷豹子不忍心讓夏玉虎去死，可又不敢違背她制定的規矩，就派毛三悄無聲息把夏玉虎放了。毛三獨自來見夏玉虎，向他轉達了雷豹子的想法，讓他趁天黑逃跑，夏玉虎不甘心放棄十年來打下的根基，讓黃麻子串聯親信的兄弟們造反，答應事成之后讓黃麻子做炮臺上二當家，黃麻子生性膽小，讓夏玉虎再換一個人去辦，夏玉虎對他威脅恐嚇一番，他只好照辦。
趙思武親自上陣帶士兵們訓練，程強對他以身作則的作風佩服有加。就在這時，趙思禪和梁碧坤來向趙思武報告全家被滅口的噩耗，趙思武氣得一言不發，把自己關在房間，程強和獨立營的士兵們商量好，愿意跟著趙思武一起攻上炮臺山報仇雪恨。趙思武越想越不對勁，拔槍對準趙思禪，逼他說明他們夫婦逃生的原因，趙思禪痛哭流涕，承認沒有照顧好家里，趙思武不想聽他啰嗦，讓他先回去安葬父親，梁碧坤擔心炮臺山來家里尋仇，趙思武只好先給他們找個住處，等滅了炮臺山再說。
趙思武向唐福祿匯報了炮臺山擅自撕毀協議找他家要銀子的事，建議聯合奶尖山攻打炮臺山，然后再鏟除奶尖山，唐福祿就能統一遼西，徐永清看出趙思武想公報私仇，趙思武也不否認，唐福祿考慮再三，讓趙思武帶獨立營出戰，必須聯合奶尖山，不能讓TM坐收漁翁之利，戰后把土匪全部剿滅，不接受投降的俘虜，趙思武領命去準備。
唐珍妮挺熟趙思武要帶兵攻打炮臺山，趕忙過來對他噓寒問暖，趙思武拜托她幫忙照顧趙思禪和梁碧坤。開山好一回到山寨，就迫不及待向所有人炫耀雷豹子送他的玉佩，大山菜對他冷嘲熱諷，開山好下令讓兄弟們做好準備，隨時支援炮臺山。就在這時，趙思武獨自來到奶尖山勸說開山好一起攻打炮臺山，開山好斷然拒絕，堅信雷豹子是被人陷害，還揚言匯合炮臺山聯合對抗遼西軍。
趙思武獲準來見趙思文，得知他一天沒吃飯了，趙思武很心疼，趙思文求他為父親報仇，趙思武勸他好好吃飯。黃麻子竭盡全力才串聯了50多人，夏玉虎覺得人數太少，想先把毛三除掉，黃麻子把毛三騙到樹林，夏玉虎和黃麻子聯手要殺死毛三，毛三拼命反抗，不慎從山崖墜落。
夏玉虎帶五十個兄弟連夜來暗殺雷豹子，雷豹子臨危不懼，夏玉虎揚言要做炮臺山大當家，一旦行動失敗，他會和雷豹子魚死網破。毛三跌落山崖僥幸逃生，他漸漸蘇醒過來，修昂道大當家面臨危險，掙扎著爬起來往回趕。
川遲木西被逼無奈只好選了一個勞工當試驗品，親眼看到勞工被活活毒死，他心里充滿了負罪感，連夜跳墻而逃來找張素，張素給他按摩腰，川遲木西向他大吐苦水，張素謊稱他在東京醫科大學上過學，可是沒有畢業就趕上戰爭，川遲木西是他的學長，兩個人越聊越投機。
