顧紅和白寶山率二連和三連的人撤出陣地，夏玉虎氣得大發雷霆，他們借口子彈打光了，帶著獨立營的士兵全線撤退。
徐永清得知獨立營前來增援的部隊撤走了，他們無心抵抗，只能落荒而逃。金錘和李大脖子他們想一鼓作氣打進鳳池，趙思文謹遵趙思武的指令，讓他們打掃戰場。徐永清狼狽不堪回到軍部，對夏玉虎破口大罵，夏玉虎下令把顧紅和白寶山就地正法，二連和三連的士兵們堅決不干，他們拼死保護顧紅和白寶山，周童林也站出來反對夏玉虎，夏玉虎就搬出唐福祿來說事，雙方劍拔弩張。唐福祿派王西虎把夏玉虎和徐永清叫到大帥府，雙方才偃旗息鼓。
趙思文帶領兄弟們在原地安營扎寨，趙思武把大山菜等人都支走，向趙思文和盤托出他的計劃，他想擁立趙思文做遼西王，趙思文對此不感興趣。夏玉虎和徐永清面前互相指責，唐福祿很生氣，夏玉虎無法掌控獨立營，想借此機會清洗獨立營，唐福祿不同意，想親自去找顧紅他們談一談。
唐福祿把顧紅，白寶山，周童林和黃麻子叫到一起開會，讓他們暢所欲言，黃麻子一口咬定顧紅和白寶山是叛徒，唐福祿對他破口大罵，他沒有資格評論遼西軍的老部下，顧紅和白寶山都覺得趙思武有勇有謀，是難得的人才，他們都不服夏玉虎，埋怨唐福祿不該把趙思武逼到絕境，整個獨立營的士兵們都支持趙思武。
周童林也贊同顧紅和白寶山的話，覺得夏玉虎獨斷專行，偏愛黃麻子和帶來的土匪，讀其他人另眼相看，唐福祿不容分說當場擊斃黃麻子，宣布撤掉夏玉虎獨立營營長職務，把他的黨羽全部抓起來送進大牢，顧紅和白寶山建議把趙思武請回來做營長，唐福祿擔心趙思武不肯回來，顧紅和白寶山苦苦規勸。
王西虎帶人把夏玉虎和老靰鞡抓進大牢，夏玉虎不服氣，唐珍妮在一旁看他的笑話。唐福祿擔心自己勸不動趙思武，求小燕兒和王西虎配合他演一出戲，他們倆來到牢房，苦苦規勸唐珍妮離開鳳池去德國，唐珍妮大惑不解，趕忙過來找唐福祿。唐福祿口口聲聲稱趙思武帶領炮臺山的土匪馬上就打進鳳池，獨立營的士兵們都不聽他調遣，只聽趙思武的，唐珍妮信以為真，答應親自去求趙思武回來。
唐珍妮輾轉來到炮臺山的陣地，他不顧金錘和藏獒的阻攔，大聲喊趙思武，趙思武聞訊趕來，唐珍妮把他單獨叫到一邊，首先向他表達了思念之情，然后向他轉達了唐福祿的決定，唐福祿已經把夏玉虎抓起來，任憑趙思武處置，讓趙思武回去重掌獨立營。趙思武找趙思文商量，他項輝獨立營，找機會推翻唐福祿做遼西王，趙思文不想他去冒險，大罵他忘恩負義，可趙思武心意已決，他覺得這些土匪都是烏合之眾，根本沒法和遼西軍相比。
趙思文看趙思武已經下定了決心，勸他帶著遼西軍參加到抗日隊伍里來，趙思武對此不感興趣，只想做遼西王，他拉著唐珍妮大搖大擺離開。金錘拔槍相向，大山菜趕忙阻止他，讓趙思文做決定，趙思文想放趙思武離開，趙思武想帶他一起走，趙思文斷然拒絕。大山菜逼他當場做出保證，有朝一日在戰場上相見，趙思文絕不對趙思武手軟，趙思文當眾宣布和趙思武恩斷義絕。
趙思武帶著唐珍妮回到鳳池，唐福祿早早帶人來迎接他，趙思武派周童林帶人把八孔橋炸了，徹底阻斷對方進攻鳳池的通道，唐珍妮勸唐福祿不要再作惡。徐永清覺得趙思武此次會拉很囂張，唐福祿對他破口大罵。
趙思武直接來到監獄找夏玉虎，夏玉虎吵著要見唐福祿，趙思武不容分說拔槍相向，夏玉虎剛想說出殺死趙承壽的真兇，趙思武開槍把他擊斃。大山菜和趙思文商量下一步的作戰計劃，趙思文想先炸掉八孔橋，徹底阻斷遼西軍的補給通道。
趙思武一上任就去整頓獨立營，徐永清看不慣他跋扈的樣子，唐福祿正在用人之際，他不許徐永清有任何不滿。大山菜和趙思文商量決定先撤回山上，唐福祿聞訊心花怒放，當場下令大擺筵席為趙思武慶功，徐永清還是不放心，擔心趙思武別有所圖，唐福祿想先穩定鳳池的局勢，再找機會除掉趙思武。
