雷豹子雖然是一介女流，可她賞罰分明，說一不二，她答應給夏玉虎一天的時間處理后事，明天這個時間要在她的面前自行了斷，夏玉虎不敢違抗，只好先退下。
開山好來找雷豹子，雷豹子避而不見，開山好直接闖進來，苦苦追問其中緣由，雷豹子不讓他摻和炮臺山的事，開山好答應會和她一起面對，雷豹子就把事情的來龍去脈講了一遍，開山好分析趙思禪和梁碧坤被人脅迫作偽證，苦于沒有確鑿的證據，開山好擔心唐福祿趁機打上山，讓兄弟們做好隨時作戰的準備。
雷豹子被開山好的一片赤誠感動，再也忍不住心里的委屈，撲倒在他的懷里低聲哭泣，臨走，雷豹子還把母親留下的玉佩送給開山好做定情信物，開山好心里樂開了花，他讓三當家毛三好好照顧雷豹子，才放心離開炮臺山。
雷豹子不忍心讓夏玉虎去死，可又不敢違背她制定的規矩，就派毛三悄無聲息把夏玉虎放了。毛三獨自來見夏玉虎，向他轉達了雷豹子的想法，讓他趁天黑逃跑，夏玉虎不甘心放棄十年來打下的根基，讓黃麻子串聯親信的兄弟們造反，答應事成之后讓黃麻子做炮臺上二當家，黃麻子生性膽小，讓夏玉虎再換一個人去辦，夏玉虎對他威脅恐嚇一番，他只好照辦。
趙思武親自上陣帶士兵們訓練，程強對他以身作則的作風佩服有加。就在這時，趙思禪和梁碧坤來向趙思武報告全家被滅口的噩耗，趙思武氣得一言不發，把自己關在房間，程強和獨立營的士兵們商量好，愿意跟著趙思武一起攻上炮臺山報仇雪恨。趙思武越想越不對勁，拔槍對準趙思禪，逼他說明他們夫婦逃生的原因，趙思禪痛哭流涕，承認沒有照顧好家里，趙思武不想聽他啰嗦，讓他先回去安葬父親，梁碧坤擔心炮臺山來家里尋仇，趙思武只好先給他們找個住處，等滅了炮臺山再說。
趙思武向唐福祿匯報了炮臺山擅自撕毀協議找他家要銀子的事，建議聯合奶尖山攻打炮臺山，然后再鏟除奶尖山，唐福祿就能統一遼西，徐永清看出趙思武想公報私仇，趙思武也不否認，唐福祿考慮再三，讓趙思武帶獨立營出戰，必須聯合奶尖山，不能讓TM坐收漁翁之利，戰后把土匪全部剿滅，不接受投降的俘虜，趙思武領命去準備。
唐珍妮挺熟趙思武要帶兵攻打炮臺山，趕忙過來對他噓寒問暖，趙思武拜托她幫忙照顧趙思禪和梁碧坤。開山好一回到山寨，就迫不及待向所有人炫耀雷豹子送他的玉佩，大山菜對他冷嘲熱諷，開山好下令讓兄弟們做好準備，隨時支援炮臺山。就在這時，趙思武獨自來到奶尖山勸說開山好一起攻打炮臺山，開山好斷然拒絕，堅信雷豹子是被人陷害，還揚言匯合炮臺山聯合對抗遼西軍。
趙思武獲準來見趙思文，得知他一天沒吃飯了，趙思武很心疼，趙思文求他為父親報仇，趙思武勸他好好吃飯。黃麻子竭盡全力才串聯了50多人，夏玉虎覺得人數太少，想先把毛三除掉，黃麻子把毛三騙到樹林，夏玉虎和黃麻子聯手要殺死毛三，毛三拼命反抗，不慎從山崖墜落。
夏玉虎帶五十個兄弟連夜來暗殺雷豹子，雷豹子臨危不懼，夏玉虎揚言要做炮臺山大當家，一旦行動失敗，他會和雷豹子魚死網破。毛三跌落山崖僥幸逃生，他漸漸蘇醒過來，修昂道大當家面臨危險，掙扎著爬起來往回趕。
川遲木西被逼無奈只好選了一個勞工當試驗品，親眼看到勞工被活活毒死，他心里充滿了負罪感，連夜跳墻而逃來找張素，張素給他按摩腰，川遲木西向他大吐苦水，張素謊稱他在東京醫科大學上過學，可是沒有畢業就趕上戰爭，川遲木西是他的學長，兩個人越聊越投機。
趙思武率獨立營出征，臨行前，徐永清把周童林叫到一邊，讓他趁亂把趙思武擊斃，就算他在戰場上壯烈犧牲。
開山好得知趙思武已經率隊伍去攻打炮臺山，他立刻召集兄弟們去聲援。毛三死里逃生回到奶尖山求助，開山好得知夏玉虎造反要殺雷豹子，立刻帶兄弟們前往炮臺山。夏玉虎和黃麻子聯手殺死雷豹子，還假惺惺高搭靈棚，黃麻子謊稱雷豹子急病不治身亡，推舉夏玉虎做大當家，有兄弟不服氣，還對雷豹子的死提出質疑，夏玉虎百般辯解。
毛三帶著開山好等人來到炮臺山，反復講明夏玉虎造反殺了雷豹子，守山寨的胡子根本不聽，不給他們開門，開山好一氣之下開槍把胡子打死，夏玉虎聽到槍聲，誤以為趙思武已經打上山來，號召兄弟們拿起武器一致對外。夏玉虎得知開山好帶人攻打炮臺山，帶兄弟們出門迎戰。
趙思武率獨立營走到半路，就聽到炮臺山方向傳來槍炮聲，士兵偵察到開山好和夏玉虎打起來了。趙思文聽說山寨的兄弟們都攻打炮臺山，他苦苦懇求李大脖子把他放走，李大脖子取笑他只會給大家添亂，趙思文堅持要去增援，李大脖子只好打開門放他走。
夏玉虎率兄弟們占據有利地形，他們拼命反抗，奶尖山的隊伍漸漸不支，開山好不幸受傷，大山菜勸開山好盡快撤出陣地，以免造成更大傷亡。大山菜和開山好撤到山口，正好看到趙思武帶隊趕來，大山菜提出讓趙思武從后山進攻，他們雙方前后夾擊繼續攻打炮臺山，趙思武考慮再三決定和他們合作，還派衛生員給開山好治傷。金錘正準備嚼碎草藥為開山好治傷，衛生員覺得他的土辦法不行，開山好也讓衛生員幫忙包扎，金錘心里很難過，大山菜甘昂過來對他好言相勸。
趙思文輾轉找到大山菜，開山好重整旗鼓帶領兄弟們攻打炮臺山，趙思武在后山開炮猛轟，趙思文覺得這樣下去不行，最后只會兩敗俱傷，他勸開山好停止作戰，開山好根本不聽，趙思文就拔槍對準自己，還舉起自己的大褂投降，苦苦規勸炮臺山的兄弟們不要上了夏玉虎的當，開山好只是想殺了夏玉虎為雷豹子報仇，和其他人無關，還讓毛三站出來揭露夏玉虎殺人滅口的罪行，趙思文勸兄弟們不要為夏玉虎當炮灰，他們被說動了。
開山好站出來宣布除了夏玉虎之外，其他人都可以好好活著，炮臺山的兄弟們一起繳械投降，金錘和大山菜不禁對趙思文的口才贊不絕口。夏玉虎帶人在后山阻擊趙思武的隊伍，得知其他人被趙思文勸降了，他不想戀戰，就從小路撤退了。
張素從警察局王局長手里拿到近期進入龍口的車輛信息，他第一時間交給老白，老白因此斷定胡老大的情報是準確的，決定半路截軍車搶槍支彈藥，張素按照趙家被滅門的時間計算，查到高橋喜那個時段正好出城，老白和張素經過縝密分析，斷定策劃趙家滅門案的事高橋喜，他的目的就是挑起炮臺山，奶尖山和遼西軍的戰火。
末代皇帝溥儀被迫下野，日本關東軍全面接管東北，作為警察廳長的方德順拒不服從日本人的，還當面和長岡隆一郎據理力爭，最后不歡而散。方德順一出門就碰上王五，得知王五是趙承壽派來的，他趕忙把王五叫上車，王五把趙承壽的密信交給方德順，方德樹你清楚地記得那張收據在皇帝的貼身秘書鄭先生手里，根本不可能跑到遼西，他趕忙讓司機藏獒開車去找鄭先生，鄭先生只好承認收據被長岡隆一郎拿走了。
方德順讓藏獒開車去找長岡隆一郎興師問罪，突然發現有一輛車在后面跟蹤他們，方德順讓藏獒甩開那輛車，沒想到前面也有人圍堵，他們三人只好下車逃命，王五被日本特務打傷，他掩護方德順和藏獒撤退。
方德順很快回到警察廳，他不想受制于日本人，只好帶女兒離開長春，蔣孝先已經被日本人收買，他主動提出護送方德順父女，車隊行至半路，蔣孝先下令殺掉方德順，藏獒發覺不對勁，謊稱汽車出故障下來修理，蔣孝先等人趁機趕過來，藏獒讓他們幫忙推車，趁其不備開槍將他們一一擊斃。
藏獒舉槍對準蔣孝先，方德順勸蔣孝先不要助紂為虐，而且藏獒已經查到長岡隆一郎和蔣孝先的交易，答應事成之后讓蔣孝先做警察廳長，蔣孝先嚇得連連求饒，方德順命令藏獒開槍擊斃蔣孝先。
開山好來炮臺山祭拜雷豹子，想起和她在一起的過往，心里悲痛欲絕，金錘把炮臺山翻遍了也沒有找到夏玉虎。趙思武答應唐福祿不留活口，堅持要把炮臺山的俘虜全部殺死，大山菜不同意，兩個人爭執不下，開山好隨后趕來，要保住這些人的性命，賭氣要和趙思武戰一場，雙方劍拔弩張，趙思文趕忙從中勸阻，他不想失信于人，堅持要保住那些俘虜的性命，不想看到他們與家人生離死別，還發誓要和那些俘虜同生死。
趙思武向唐福祿承諾過要對炮臺山斬草除根，否則將他置于死地，趙思武考慮再三決定放過那些俘虜，帶兵離開炮臺山，趙思文不想連累趙思武，情愿跟他回去面對唐福祿，趙思武讓他回家料理父親的后事，如果不做上遼西王誓不回家。
大山菜想跟趙思文一起回家，可他還沒過門，趙思文讓她旁觀，不用披麻戴孝。開山好為雷豹子舉行了隆重的葬禮，兄弟們一起來為雷豹子送葬，開山好發誓殺了夏玉虎為她報仇。毛三求開山好接受炮臺山做大當家，開山好覺得自己不配，他連自己心愛的女人都保護不了，開山好和毛三告辭想回奶尖山，炮臺山的兄弟們一起下跪求他留下來。
就在這時，李大脖子急匆匆來向開山好報信，徐永清趁奶尖山兵力空虛，率城防大隊的士兵炮轟奶尖山，李大脖子從密道逃出來，開山好得知奶尖山被毀于一旦，立刻下令攻打唐福祿的遼西軍，金錘勸他三思而后行。炮臺山的兄弟們一起跪倒在地，求開山好做炮臺山的大當家，開山好盛情難卻只好答應下來，他當場宣布兩個山頭的兄弟都一視同仁，不分你我，按照威望重新排座次。
川遲木西不忍心再用勞工做試驗，想改用小白鼠，高橋喜不同意，催他盡快完成試驗，警察局王局長來見高橋喜，高橋喜趕忙把川遲木西攆出去。王局長催高橋喜把憲兵隊抓的犯人盡快轉移走，否則家屬會來鬧事，高橋喜下令刑期延長，還交給他一份新的治安條例，命令他按照上面的執行，否則就罷免他的局長職務。
趙思文擔心唐福祿不會放過趙思武，就來找老白訴苦，老白覺得趙思武很善良，讓他把那些共產主義的書送給趙思武，并且向他講明在遼西稱王稱霸不可取，如果不趕走鬼子，這一切都是徒有虛名，最后，老白把湯文斌的遺書交給趙思文，趙思文一字一句讀完那封遺書，他很痛心，主動向老白要求聯合遼西的武裝隊伍，一起把鬼子趕出中國，可趙思文還不是共產黨員，不能參與組織上的行動計劃，趙思文迫不及待想馬上加入共產黨，跟著老白一起抗日。
梁碧坤逼趙思禪去唐珍妮的房間偷嘎烏盒，不料被巡邏的士兵發現，他們趕忙找借口掩飾過去。唐珍妮很快趕回來，梁碧坤拐彎抹角向她要回那個嘎烏盒，口口聲聲稱那是父親趙承壽留下的遺物，唐珍妮拿出嘎烏盒讓他們確認，想親手還給趙思文，梁碧坤只好作罷。
梁碧坤不甘心就這樣放棄，他和趙思禪商量去唐珍妮房間偷嘎烏盒，沒想到被徐永清的眼線全聽到。趙思禪想趁天黑撬開唐珍妮的房間，當場被逮個正著，唐珍妮下令把趙思禪和唐珍妮關進監獄，想等趙思武回來以后定奪。
趙思武和周童林回來向唐福祿復命，得知唐福祿派徐永清把奶尖山炸毀了，趙思武埋怨唐福祿事先不通知他，唐福祿三言兩語把他們支走。徐永清趁機向唐福祿邀功，唐福祿把他臭罵一頓，讓他帶兵攻打一個空的奶尖山，結果還死傷三十多人，徐永清嚇得灰溜溜離開。
徐永清一出門就看到那個眼線，得知趙思禪和梁碧坤偷嘎烏盒被抓，二話沒說就來審訊他們，逼他們交代嘎烏盒的秘密，他們拒不交代，徐永清下令對梁碧坤嚴刑拷打，梁碧坤疼得大呼小叫，還不許趙思禪交代真相，趙思禪看不了梁碧坤受苦，只好交代了嘎烏盒里藏著的秘密。
徐永清不敢耽擱，趕忙向唐福祿報信，唐福祿逼唐珍妮交出嘎烏盒，還派人通知趙思武來牢房，趙思禪讓唐福祿把嘎烏盒打開，發現里面空空如也，根本沒有寫有銀子埋藏地點的銀絲玲瓏球，唐福祿認定唐珍妮拿走了里面的玲瓏球，派王西虎把唐珍妮帶來問清楚。