周童林接到守城士兵的報告，得知四個城門都發現了炮臺山土匪，他以為被包圍了，立刻向趙思武匯報，趙思武看出趙思文是想和他打心理戰，知道他不會強攻，只是虛張聲勢而已。趙思文下令明天繼續圍而不攻，還讓兄弟們向城樓的士兵喊話，讓他們交出趙思武，就能保平安。
趙思武擔心軍心不穩，就讓周童林把買軍火僅剩的5000兩銀子發給下面的官兵，務必守住城門。趙思文見時機成熟，就派金輝帶領炮臺山的兄弟攻打東門，藏獒帶領平頭山的兄弟攻打南門，顧紅和白寶山帶領獨立營分別攻打西門和北門，特別提出只可以遠攻，不可以近戰，明天早上七點開始，東西兩個城門先開始進攻，一個小時以后，南北兩個城門再進攻，東西城門就停止，如此交替進行，直到天黑為止，必須保證兄弟們沒有任何傷亡，否則就追究帶兵者的責任。
鳳池的守城士兵被趙思文的打法搞懵了，不知道他們是佯攻還是進攻，周童林擔心時間長了士兵們會被折騰煩了。趙思武下令各城門只留下三分之力的兵力，其他人到城中心待命，只要他們不發起總攻，就不許調動主力部隊。趙思文決定明天改變戰斗部署，讓東西兩部繼續佯攻，八點開始對南門發起總攻，只要城里的主力部隊前來迎戰，東西兩個城門官兵迅速集結，酒店開始強攻西門。
周童林剛把主力部隊調到南門，西門就遭到強攻，因為西門兵力不足，眼看就要被攻破，周童林立刻向趙思武報告戰況，建議先放棄鳳池，趙思武堅決不當逃兵，可又擔心軍心渙散，會被消滅殆盡，趙思武硬著頭皮下令撤出鳳池。
趙思文早就料到趙思武會棄城逃跑，他做了周密部署，讓各部利用長城外叢山密林的有利地形，給遼西軍迎頭痛擊，最后，趙思文懇求顧紅和白寶山等人先不要殺趙思武，等他們兄弟見最后一面。大山菜勸趙思文暫時回避，千萬不能對趙思武心慈手軟，趙思文知道趙思武變了，可還是想見他一面。
趙思武帶領遼西軍撤出鳳池，遭到猛烈打擊，他們且戰且退，趙思武看著士兵們一個一個在身邊倒下，他很痛心，想一死了之，周童林拼命阻攔，苦苦規勸他，舍命掩護他撤出來，趙思武帶著殘兵敗將來到唐珍妮的墳前，開始反思自己的所作所為，就是死也不想被人踩在腳下，周童林覺得他野心太大，已經超出了自己的承受。
士兵們人心惶惶，想離開趙思武，趙思武拔槍相向，答應給他們錢，趙思武帶領士兵們來到趙家老宅，讓他們看上什么隨便拿，趙思禪和梁碧坤百般阻攔，趙思武已經窮兇極惡，口口聲聲稱這些東西都是他掙來的。士兵們沖進老宅哄搶一空，周童林覺得趙思武付出的代價太大，可他想利用這些士兵東山再起，否則就再無機會。趙思文想帶兄弟們先進城，反復提醒他們能不能擾民。趙思文把兄弟們安置在大帥府，他再次來到大帥府，心里百感交集。
趙思禪和梁碧坤一無所有，錢老板帶人把他們倆趕走，把老宅搶了回來。趙思武一覺醒來，發現士兵們全部都逃走了，現在只剩下周童林一個人，趙思武頓時心灰意冷，讓周童林盡快離開，周童林以死明志，還鼓勵趙思武不要認輸，趙思武不想連累他，趁其不備把他打暈。
趙思文來到老白的住處，看到這里一片狼藉，不由地想起他跟著老白入黨宣誓的場景，心里百感交集。趙思禪和梁碧坤走投無路，又被人追債，他們好不容易逃出來，躲在一間破廟，突然看到趙思武醉醺醺趕來，梁碧坤想把趙思武賣給日本人換錢，趙思禪拼命阻攔，梁碧坤根本不聽，趙思禪狠狠打她一耳光，梁碧坤站立不穩，跌落懸崖，當場氣絕身亡。
趙思武每天渾渾噩噩，醉生夢死，他再次來到唐珍妮的墳前，周童林隨后趕來，狠狠教訓了他一頓，勸他不要忘了自己的初心，拿起槍打鬼子，趙思武被他罵醒，兩個人一起來投奔高橋喜。高橋喜聽說趙思文占領了鳳池，把趙思武趕走了，擔心趙思文下一步會進攻龍口，他剛想讓宏田光派人盯緊趙思文的一舉一動，趙思武就主動來投奔，高橋喜當場任命趙思武為警察局局長，周童林為副局長，兩個人各取所需一拍即合。
周童林覺得此事不簡單，可趙思武已經想不了太多，想找一個落腳之地再說，趙思武正式走馬上任，高局長把警察局的名單交給他，提醒他小心高橋喜。趙思文覺得現在攻打龍口時機還不成熟，兄弟們還要加強訓練，他任命白寶山為遼西軍軍需處處長，讓顧紅任遼西軍一營營長，管轄原來獨立營的士兵，藏獒為遼西軍第二營營長，統領平頭山的兄弟們，金錘原以為趙思文會讓他做三營營長，負責炮臺山的兄弟們，沒想到他讓白寶山兼任三營營長，金錘賭氣收拾行李要走。
趙思文聞訊趕來，答應遲早會讓他當三營營長，只是現在還不是時候，金錘覺得丟臉，氣得直哭。就在這時，趙思文聽說趙思禪和梁碧坤出事了，他趕忙帶大山菜回趙家老宅，發現家里被搶空，趙思文拿上父親的牌位，從錢老板口中得知趙思武帶人把家搶空了。
趙思文和大山菜很晚才回到大帥府，得知徐永清要跑，金錘想殺了他，大山菜還想殺了他為哥哥報仇。大山菜把徐永清捆起來，揚言要把他千刀萬剮，徐永清連連求饒，口口聲聲稱開山好不是唐福祿所殺，如果大山菜能饒他一命，就把殺害開山好的真兇說出來，老靰鞡混在人群中神色慌張，擔心在一起供出他。徐永清想看到趙思武死了，再把殺害開山好的兇手說出來，大山菜只好暫時饒他一命。趙思文下令把徐永清關起來，派人24小時看著他。
就在這時，趙思禪來找趙思文，把高橋喜殺害父親的真相說出來，趙思文氣得咬牙切齒，發誓一輩子不想看見他，強行把他趕走了，臨走前，趙思禪讓趙思文把此事告訴趙思武，沒想到趙思武現在在高橋喜的手下做事。大山菜看到趙思文氣得怒放沖冠，想過去安慰他，趙思文只想自己靜一靜。
趙思文越想越窩火，他一直以為夏玉虎是殺父仇人，為了報仇讓那么多人白白送死，大山菜不甘心，連夜去找徐永清問明真相。老靰鞡哦假裝來建于宋水，把看門的守衛殺死，徐永清求老靰鞡救他出去，答應跟著日本人賣命，老靰鞡用暖瓶裝了汽油，把徐永清活活燒死了。
大山菜和趙思文聞訊趕來，才知道徐永清早已經被燒死，大山菜氣得咬牙切齒，趙思文看到打碎的茶壺，覺得事有蹊蹺，趙思文覺得兇手就在他們中間，否則徐永清不會反復要求保護，而且殺死徐永清和開山好的有可能是同一個人，趙思文把兩件事從頭至尾捋了一遍，當初夏玉虎去殺梁碧坤的消息肯定是他身邊的人泄露給高橋喜的，趙思文想起老靰鞡一直在夏玉虎身邊，認定他就是真兇。
大山菜想去殺老靰鞡，趙思文拼命阻止她，想利用老靰鞡給高橋喜傳遞假情報，進而攻下龍口。大山菜把老靰鞡抓到開山好墳前，老靰鞡故意拖延時間，用瓦片把繩索打開，趁其不備把大山菜反手制服。趙思文派人四處尋找，都沒有發現大山菜和老靰鞡的人影。
趙思禪來龍口警察局找趙思武，把高橋喜殺害父親的的事說出來，勸他離開高橋喜投奔趙思文，趙思武堅決不干，還狠狠數落他一頓，大罵他是窩囊廢，如果不是梁碧坤已經死了，他也不敢把真相說出來，趙思武強行把趙思禪趕走，讓他立刻滾出龍口，一輩子都不想見到他。
老靰鞡抓大山菜來見高橋喜，高橋喜承認他派老靰鞡殺死了開山好，大山菜氣得暴跳如雷，對高橋喜破口大罵。
高橋喜派老靰鞡去鳳池找趙思文談判，就以大山菜的生死當籌碼，只要拖住趙思文半個月，瘟神計劃就圓滿完成了，老靰鞡不明白高橋喜為何會如此怕失去龍口，高橋喜找各種借口掩飾。臨走前，老靰鞡搶走了大山菜的手鐲當信物。
趙思禪獨自一人去行刺高橋喜，結果當場被抓，趙思武聽說這個消息，立刻帶周童林趕往憲兵隊，高橋喜讓趙思武勸趙思禪服軟，就答應放了他，否則就把他送給川遲木西當試驗品，趙思禪軟弱無能一輩子，他想硬氣一回，絕不向高橋喜低頭，趙思禪知道自己早晚都是死，讓趙思武開槍把他殺死，就算成全了他，趙思武含淚開槍把趙思禪當場擊斃。
高橋喜親眼目睹趙思武的所作所為，對他大義滅親的行為大加贊賞。高橋喜派人抓來很多無辜百姓，讓川遲木西拿他們做實驗，盡快完成瘟神計劃，川遲木西不動聲色讓鞋店老板喝了加了超級肺炭疽菌的水，借口他不是共產黨，然后就放他回家了。川遲木西第一時間向高橋喜匯報，超級肺炭疽菌的潛伏期從原來的三天縮短至一個小時，死亡率是百分之百。
鞋店老板出門不久就開始發作，當場暈倒在路邊，路人趕忙把他背回家，這種菌的傳播速度驚人，和老板直接接觸過的人都發病而死。高橋喜帶趙思武等人去排查，看到鞋店老板的女兒被人放到最高處，她才幸免于難，高橋喜就把她抱下來看看父母，趙思武知道她很快就會被傳染而死，剛想過去阻攔，周童林急忙拉住他。
趙思武越想越窩火，想帶著警察局的人殺了高橋喜，周童林勸他以大局為重，千萬不能壞了趙思文的大事，趙思武只好忍住。趙思文派金錘帶著炮臺山的兄弟們在鳳池找了好幾天，始終沒有見到大山菜和老靰鞡的人影，他知道情況不妙。
就在這時，老靰鞡突然來見趙思文，金錘拔槍相向，逼他說出大山菜的下落，老靰鞡承認把大山菜交給高橋喜了，趙思文把金錘支走。老靰鞡拿出大山菜的手鐲，逼趙思文向高橋喜投降，否則早晚會被他玩死。
老靰鞡威脅恐嚇趙思文，他剛想離開，趙思文拔槍把他當場擊斃，金錘擔心大山菜有危險，趙思文下令集合遼西軍所有士兵進攻龍口。
遼西軍浩浩蕩蕩來到龍口城外，趙思文顧及城內的百姓的安全，不敢貿然向城里開炮，就讓顧紅他們把城墻炸開，和鬼子展開巷戰。遼西軍很快把南門炸開，高橋喜和宏田光站在樓頂，用望遠鏡看到遼西軍已經進城，他下令全力守城。
天漸漸黑了下來，趙思文決定明天四個城門同時強攻，一定要保護好百姓。高橋喜連夜召集警察，讓他們把城里的百姓全部集中到一塊。趙思文一早發現高橋喜把城里的百姓分別趕到四個城門，并向試圖逃跑的百姓瘋狂掃射，趙思文不敢貿然進攻，只能靜觀其變。
高橋喜下令給大山菜注射毒針，還讓趙思武以投降的名義，把大山菜交給趙思文，讓趙思武借此向他表明忠心，趙思武事先讓周童林做好了周密的部署，半路把高隊長打死，趙思武帶大山菜去警察局的監獄。
高橋喜斷定龍口保不住了，讓川遲木西加快試驗速度，川遲木西只好承認已經做了十枚超級肺炭疽菌炮彈，就放在實驗室，高橋喜想用這些對付趙思文，川遲木西明確講明這是生化武器，如果擅自使用會造成不可收拾的結果，會給日本帶來麻煩，可高橋喜管不了那么多。
趙思武把大山菜關進警察局監獄，還提醒她和其他人保持距離，趙思武和周童林要去憲兵隊摧毀高橋喜的細菌實驗室，他們倆荷槍實彈開車出發，向空中發了一顆信號彈給趙思文報信。
百姓們突然大亂，日軍向他們瘋狂開炮，趙思文下令炮火掩護他們，派人把百姓們救出來。趙思武號召警察們把鬼子趕出去，他們同仇敵愾，和鬼子展開殊死決戰。
趙思武和周童林開車直接沖進憲兵隊，看到鬼子正在裝車真被轉移，他們倆和鬼子展開激戰，周童林戴上炸藥去炸實驗室，高橋喜下令全力保護那輛卡車，趙思武覺得不對勁，懷疑車里裝的就是炭疽彈，他冒著槍林彈雨上了卡車，不幸中槍受傷，他強忍疼痛開車離開憲兵隊，周童林完成任務隨后趕來上車。
趙思武開車走到半路，發現鬼子在中間設了路障，周童林下車引開鬼子，掩護趙思武開車離開。警察聞訊趕來，他們很快把鬼子消滅殆盡，高橋喜帶人追上來，他們拼命反抗，終因寡不敵眾被全部打死。
趙思武拼盡全力開車出城，就停在趙思文他們前面，趙思武突然從車里掉下來，大口吐血，趙思文趕忙過來抱起他，得知車里裝的都是炭疽彈，大山菜就在警察局監獄，說完這些話，趙思武就吐血而亡。
趙思文強忍失去親人的悲痛，下令不再進攻，只要死守，把所有炮彈轟進龍口，不許任何一個活人從龍口城里出來。趙思文親手裝進一顆炮彈，發誓要用三十萬兩銀子買來的炸彈炸平龍口。
高橋喜的憲兵隊被炮火炸得一片狼藉，他和宏田光被當場炸死，鬼子們嚇得狼狽逃竄，金錘和李大脖子等人死守城門，把逃出來的鬼子全部殺死。最后，警察局監獄的犯人們出來，大山菜就在他們中間，趙思文和金錘等人都很激動，一起跑過去接大山菜，大山菜激動地熱淚盈眶。眼看趙思文等人越來越近，大山菜突然讓他們不許靠近，她和犯人們的身上都有病毒，趙思文不管不顧，直接跑向大山菜，緊緊抱住她。
趙思文成功攻占龍口，他不想再繼續這樣無休止打下去，號召兄弟們一起加入抗聯，不能再各自為戰，否則和唐福祿他們沒有任何區別，金錘和顧紅等人都愿意追隨趙思文。大山菜身穿大紅喜服來找趙思文，想和他成親以后再說。兄弟們載歌載舞一起為趙思文和大山菜祝賀，趙思文恍惚間在人群中看到趙思武，趙思禪，開山好，張素，老白和周童林等那些犧牲的人，大山菜知道這些人會永遠活在趙思文的心里。
全劇終