趙思武率獨立團沒費一槍一炮就占領了炮臺山，金錘垂頭喪氣收拾東西準備離開，他覺得趙思武做事太絕情，趙思武已經在唐福祿面前離線生死狀，他也無可奈何，臨走前，大山菜求趙思武留住兄弟們的墳墓，趙思武滿口答應。
金錘想拿走那門大火炮做紀念，周童林同意他帶走，趙思武下令把炮臺山山寨一把火燒了，然后帶兵回鳳池復命。大山菜想去平頭山投奔趙思文，兄弟們一致要求跟她一同前往。王西虎向趙思武傳達了唐福祿的命令，讓他一鼓作氣拿下平頭山，趙思武堅決不干，還威脅要把王西虎就地正法，他只好閉嘴。
大山菜帶著兄弟們浩浩蕩蕩來到平頭山，劉青山借口大當家趙思武不在山上，他做不了主，大山菜想讓兄弟們暫時住幾天，等趙思武回來再說，劉青山答應讓他們住兩天，大山菜猜到趙思文去私塾了，直接去找他。
張素幾經周折聯系上給憲兵隊洗衣服的鄭四百，想讓他幫忙混進憲兵隊，老白讓劉青假扮鄭四百的侄子。趙思武帶隊回來向唐福祿復命，唐福祿卻不買賬，埋怨他沒有把炮臺山的土匪斬草除根，趙思武感念炮臺山的人救了他一命，他不想做忘恩負義的人，而且他想讓土匪感激唐福祿的深明大義，將來再找機會收編遼西當地的土匪，唐福祿才能成為真正的遼西王，徐永清當場質疑趙思武。
唐福祿埋怨趙思武埋怨一鼓作氣拿下平頭山，趙思武不想把他們逼得太緊，想用實際行動讓他們主動歸順，唐福祿讓他說出具體時間，趙思武答應七天之內搞定平頭山。大山菜終于在私塾找到趙思文，趙思文嚇得連連求饒，自稱要在這里靜一靜，大山菜就把趙思武搶占炮臺山的事告訴他，兄弟們全都投奔平頭山了，大山菜斷定趙思武很快就會攻打平頭山，兄弟們的命運岌岌可危，大山菜懇請他出面給兄弟們解圍，答應和他并肩作戰。
大山菜帶趙思文回到平頭山，金錘和李大脖子早就給趙思文準備了批斗會，要對他逃跑的做法口誅筆伐，大山菜首先上臺向兄弟們認錯，逼趙思文公開表態，趙思文宣布絕不退縮，帶領大家死守平頭山，和遼西軍斗到底。方馥香鼓勵劉青山上臺鼓舞一下士氣，劉青山催趙思文和大山菜盡快洞房，兄弟們也跟著起哄，大山菜滿口答應。
當天夜里，大山菜搬著被褥來和趙思文圓房，趙思文很難為情，他還沒有準備好，大山菜狠狠數落他一頓，鼓勵他像個男人一樣站在大家面前，大山菜還讓金錘等人配合他調教趙思文。第二天一早，大山菜帶著趙思文到山頂，讓他大聲喊出“大山菜，我稀罕你”，趙思文沖著天空高喊。
趙思武一直在房間里研究對策，唐珍妮得知他幾天沒出屋，也沒去真多，就把醫生叫來給他治傷，醫生檢查他的腿傷已經無大礙，很快就能痊愈，多虧當初在龍口及時手術。趙思武突然想到徐永清在龍口的所作所為，決定從這里入手，趙思武就向唐福祿舉報了徐永清，程二和彪子在龍口被鬼子抓起來，后來又全身而退，唐福祿下令把程二抓起來，徐永清聞訊來找趙思武理論，趙思武讓他反省和日本人之間有什么貓膩，徐永清頓時傻眼了。
唐珍妮想盡快和趙思武結婚，婚禮就選在鳳池的教堂，趙思武從來沒有想過和她成親，還笑話唐珍妮思想封建，唐珍妮氣得掉頭就走。徐永清擔心投靠日本人的事情敗露，連夜召集彪子等人開會研究除掉趙思武的計劃，趙思武突然不請自來，要和徐永清單獨談一談。
趙思武一再強調后天要向唐福祿匯報程二的口供，勸徐永清提早做準備，以免被唐福祿問責。唐珍妮對趙思武窮追不舍，催他盡快把結婚的事定下來，趙思武不以為然，唐珍妮只好承認她懷了趙思武的孩子，趙思武激動地緊緊擁抱她。
徐永清決定拼死一搏，先殺了唐福祿，再除掉趙思武，他要做遼西王，可還是覺得心里沒底，連夜把周童林叫來，周童林對他若即若離，徐永清很惱火，提醒他不要忘了當初怎么進的獨立營，徐永清讓周童林把趙思武干掉，周童林斷然拒絕，就向奪門而走，徐永清拔槍相向，答應事成之后給他高官厚祿。
趙思武和唐珍妮兩情相悅，感情越來越好，趙思武承諾盡快和她成親。徐永清做了周密部署，想把趙思武支開，然后鏟除唐福祿，徐永清借口臥龍山的土匪剛剛得了一批槍支，讓唐福祿派趙思武去剿匪，唐福祿本想讓趙思武先鏟除平頭山，沒想到趙思武不假思索就答應下來。
徐永清派手下劉正熙盯緊大帥府，不許任何人出入，徐永清帶帶彪子刺殺唐福祿。趙思武帶領獨立營的士兵出發去剿匪，他特意帶上唐珍妮，唐珍妮不想去，趙思武強行把她抱到馬上。徐永清看趙思武帶隊已經走遠，就帶彪子突襲大帥府，王西虎趕忙進來送信，唐福祿帶上情人小燕兒和王西虎從密道逃出去。
徐永清帶兵在大帥府搜了一圈，也沒有找到唐福祿的人影，他們很快發現那個密道，順著密道追過去。唐福祿一行三人從密道逃出來，劉正熙發現了他們的行蹤，唐福祿立刻派人去找趙思武來救命。
趙思武率獨立團來到臥龍山，他讓唐珍妮就待在指揮部，唐珍妮想去前線，趙思武借口她懷著孩子拒絕。顧紅率二連的士兵把激動和抗聯的戰士們打散，吉松不想中彈受傷，戰士們攙著他一起撤退，眼看炮彈在他們身邊此起彼伏爆炸，吉松不想連累大家，讓他們趕快撤退。
趙思武接到徐永清造反，唐福祿向他求救的消息，故意拖延時間，還讓報信的人當著唐珍妮的面報告。
趙思武約周童林到樹林里談心，他承認早就知道徐永清的陰謀，不但要殺了唐福祿，還派周童林殺他，周童林拔槍相向，趙思武面不改色心不跳，勸周童林做出正確的選擇，趙思武賞識周童林的人品和才能，愿意和他共圖大業，周童林當場跪倒在地，發誓永遠追隨趙思武。
趙思武回到指揮所，傳令兵匯報了徐永清造反要殺唐福祿的消息，唐珍妮心急如焚，趙思武拼命安慰她，答應盡快帶兵回去解圍。王西虎舍命保護小燕兒和唐福祿，徐永清帶人對他們窮追不舍，王西虎不幸中彈身亡，唐福祿和小燕兒被逼到一間破房子里，小燕兒也被流彈打中后背，唐福祿成了光桿司令，他主動認輸向徐永清投降，求他救一救小燕兒，可小燕兒已經氣絕身亡。
就在這時，趙思武帶獨立營的士兵們趕來，徐永清見勢不妙，答應日后向唐福祿說清楚事情原委，就跟著彪子逃之夭夭，唐福祿大聲喊來趙思武，讓他把徐永清抓回來，趙思武趁人不備開槍殺死唐福祿，然后出去追徐永清，結果一無所獲，趙思武趕回來的時候，得知唐福祿已經被殺身亡，他不動聲色下令挖地三尺也要抓到徐永清。
彪子掩護徐永清躲在山崖下面，才滿意被獨立營的士兵們發現。趙思武把城防營的俘虜抓回來，當場擊斃了劉正熙等幾名軍官，對士兵們網開一面，勸他們為遼西軍效力，士兵們跪倒在地向趙思武表決心。
臥龍山的幸存者吳功，宏道和郭淮來找老白報信，老白得知趙思武帶獨立營的兵攻打臥龍山，吉松兇多吉少，老白很痛心。方德順到長春找老朋友募捐，結果處處碰壁，他失望而歸，趙思文接他回平頭山，沒想到炮臺山的兄弟們都鬧著要離開，方德順苦苦規勸他們留下來，李大脖子早就聽說他一分錢也沒有拿回來，想讓兄弟們自謀生路，趙思文勸李大脖子他們留下來，答應很快就能給大家一個說法。
趙思文在等趙思武除掉徐永清和唐福祿做遼西王，那樣一來平頭山就安全了，趙思武派金錘去鳳池盯緊遼西軍的動向，大山菜只好陪趙思文耐心等待。趙思武在大帥府高搭靈棚祭奠唐福祿，唐珍妮讓趙思武為唐福祿披麻戴孝送葬，求他殺了徐永清為哥哥報仇。
周童林等人隨后趕來為趙思武送葬，還拿出唐福祿隨身的佩刀，跪求趙思武接替唐福祿做遼西軍的大帥，趙思武想辦完唐福祿的后事再說，唐珍妮也支持趙思武做遼西軍統帥，趙思武盛情難卻只好答應，承諾會把遼西軍發揚光大。趙思武猜到這一出是周童林安排的，他派周童林嚴密排查徐永清的下落，務必不能讓徐永清見到唐珍妮。
老白來城里的藥店接頭，然后再去見張素，發現有特務緊盯著張素的一舉一動，老白把吉松等人犧牲的消息告訴他，老白決定替周永波完成任務，張素一時找不到更合適的人選，也只好答應。趙思文得知趙思武如愿以償做了遼西王，想等趙思武給唐福祿發完喪以后再去找他。
梁碧坤勸趙思禪去投奔趙思武，兩個人連夜離開平頭山。趙思武正式走馬上任，他任命周童林為遼西軍副官，顧紅出任獨立營營長，白寶山全面接管城防部隊，由他們直接任命下屬的職位。顧紅和白寶山只想抓徐永清為唐福祿報仇，趙思武讓他們先做好士兵的安撫工作。趙思武擔心夜長夢多，派周童林盡快抓捕徐永清。
趙思武終于如愿以償坐上了大帥的寶座，才深刻體會到唐福祿的感受，他迫不及待想滅掉平頭山，以免節外生枝，周童林擔心他們不肯降服，趙思武決定先禮后兵。趙思文連夜來找老白，才知道趙思武把吉松的抗聯游擊隊徹底打垮了，趙思文向老白賠禮道歉。老白向趙思文講明接下來的行動計劃，他和張素準備了兩套方案，要徹底摧毀高橋喜的“瘟神計劃”。
張素已經趕去龍口執行任務，老白負責聯合地方的武裝力量，一旦張素失敗，他們就強攻龍口，老白讓趙思文負責團結那些抗日力量。彪子掩護徐永清暫時安頓下來，特意采了草藥為他療傷，徐永清此時才明白了他中了趙思武的圈套，趙思武借刀殺人除掉唐福祿，然后再以反叛之名除掉他，彪子建議他們倆一起去投靠高橋喜，徐永清擔心高橋喜落井下石，會把他當禮物送給趙思武。
高橋喜得知遼西的局勢，派宏田光盯緊龍口的一舉一動。宏道，吳功和郭淮每天郁郁寡歡，老白鼓勵他們堅強面對，干革命就是要有流血犧牲。唐珍妮因為傷心過度一病不起，趙思武趙醫生為她看病，醫生檢查唐珍妮胎氣不穩，勸她好好休息，趙思武對她好言相勸。
就在這時，梁碧坤和趙思禪來投奔趙思武，對他百般奉承，梁碧坤說明來意，趙思武斷然拒絕，當場派人給趙思禪三萬兩銀子，讓他把趙家老宅買回來，重修趙家祖墳，趙思武三天以后要在老宅子舉行婚禮，梁碧坤答應會好好操辦。
宏田光派人來給趙思武送信，主動向他示好，極力拉攏他，趙思武誓死不做漢奸，讓他回去轉告宏田光和高橋喜，等他忙完遼西的事就去打鬼子。趙思武派人給平頭山的趙思文和方德順送請柬，邀請他們來參加他和唐珍妮的婚禮，趙思武想和她們好好談一談。
方德順決定只帶趙思文去參加婚禮，劉青山和金錘他們都不放心，趙思文保證趙思武不會對他們下手，方德順想讓趙思文勸說趙思武加入抗日隊伍，趙思文知道趙思武心高氣傲，而且就向做遼西王，他覺得很難，可他還是想試一試，至少能讓遼西軍和平頭山井水不犯河水。
馮慧一行五人從長春趕到龍口，他們和老白匯合，老白讓他們假扮藥店的伙計，把槍支藏在中藥材里，他們十個人運送槍支進城，結果被鬼子發現，盡管他們拼死抵抗，終因寡不敵眾敗下陣來，馮慧受傷被抓，老白帶領剩余的人且戰且退，最后全部壯烈犧牲。
高橋喜斷定這些人是來破壞瘟神計劃的，而且張素和他們脫不了干系，高橋喜特別提出讓張素給馮慧做手術，張素認出馮慧，他的心里百感交集，強忍心中悲痛給馮慧做手術，宏田光在一旁時刻關注著他的一舉一動。
明天就是趙思武和唐珍妮大婚的日子，趙思禪買下趙家祖宅，去親眼監督著伙計們換上趙家的大牌匾，激動地熱淚盈眶，梁碧坤斷定趙思文和趙思武不會再回來住，以后這么大的宅子就是他們夫婦倆的，不由地心中暗喜。
馮慧漸漸蘇醒過來，宏田光監督著張素進去給馮慧檢查，馮慧簡單匯報了行動失敗的經過，她求張素把她弄死，一刻也不想待在這里，張素心如刀絞。宏田光?向張素透露馮慧的身份，張素不動聲色應付過去，借口累了趕忙離開了。
張素回到住所就收拾東西想離開，發現街角有特務埋伏，他大搖大擺從正門出來，特務們對他緊追不舍，張素把題目引到小巷子里，三拳兩腳把他們打死。當天夜里，趙思武帶周童林回家吃飯，如果有一天他和趙思文兵戎相見，他想知道趙思禪會幫著誰，梁碧坤一口咬定要幫趙思武。
婚禮當天，趙家上下張燈結彩，好不熱鬧，趙思文和方德順一早就來祝賀，趙思武埋怨趙思文不帶大山菜來，趙思文解釋他們倆的婚禮舉行了一半就去救他了，大山菜還不算趙家的兒媳婦，趙思武和他拉家常，還一起品嘗父親生前最愛喝的苦丁茶。