在肖口，八路軍獨立團和獨立師大刀營因為中了鬼子的陰謀進行自相殘殺，戰斗中，莫聞覺打中了夏揚，小米則打中了正月，而彭剛武甚至親手殺死了曾經跟自己并肩作戰過的八路軍戰士老虎，直到這個時候他們才發覺打錯了人。莫聞覺上前查看夏揚的傷勢，被張排長一下推開，八路軍本來是來救獨立師的，卻在這里遭到了獨立師的伏擊，這讓張排長等人萬萬接受不了，彭剛武和莫聞覺等人這才意識到自己中了圈套，可是為時已晚，內疚不已的莫聞覺甚至打算自殺，被彭剛武攔下。這個時候日軍包圍過來，莫聞覺指揮著部隊保護著八路軍一起突圍了出來。
莫聞覺突圍出來后回到軍營用槍指向了讓自己去伏擊八路軍的徐處長，徐處長這才告知莫聞覺，師部已經決定歸降日本人了，而伏擊八路軍正是給鬼子納的投名狀。這個真相讓莫聞覺萬萬接受不了，徐處長則口口聲聲表示這是在曲線救國。念及舊情，徐處長放走了不愿當漢J的莫聞覺和他的大刀營，臨走前，徐處長還告訴莫聞覺，罪魁禍首是徐龍，害死莫聞道的人同樣也是徐龍。
徐處長放走了莫聞覺和大刀營，卻正中徐龍的下懷，他決定讓獨立師繼續納投名狀，讓他們去攻打身后的魯藝偉師，讓中國人繼續自相殘殺。離開獨立師后，莫聞覺決定讓彭剛武帶著大刀營去投奔八路軍，自己則要去呂縣殺徐龍報仇，彭剛武自覺沒有臉面去找八路軍，于是莫聞覺便帶著他們一起去了八路軍駐地。而八路軍方面，夏揚和正月的傷勢并無大礙，對于這次的誤會，他們并不覺得是莫聞覺的錯，畢竟大刀營也遭受了巨大的損失。夏團長同樣深明大義，認為這次的自相殘殺都是中了鬼子的陰謀。
莫聞覺帶著大刀營準備投靠八路軍，卻被張排長在門口攔住并趕走了，于是莫聞覺只好讓彭剛武帶著大刀營去上山打游擊，自己則準備去呂縣。夏團長得知張排長趕走了莫聞覺后非常生氣，讓張排長把莫聞覺等人追回來，張排長不肯，而小米則追了出來并找到了莫聞覺，在得知莫聞覺要去呂縣報仇，小米也一同前往。在呂縣，小米和莫聞覺沒有落腳的地方，只好再次找到了老姜。小米和莫聞覺想要報仇，需要鬼子的情報，這個時候他們找到了錢豆，經過莫家莊慘案后，錢豆心里發生了巨大的改變，愿意跟著小米和莫聞覺干些大事。
八路軍獨立團還未來得及轉移，獨立師和茶沫的保安大隊對獨立團所在的駐地崔家樓發起了進攻，夏團長率領戰士們拼死突圍，最終犧牲在了茶沫的槍下，夏團長臨死前將獨立團的重擔交給了夏揚，經過一場惡戰，夏揚率領少數人突圍了出來。這一次八路軍獨立團損失相當慘重。錢豆將這個消息告訴給了小米和莫聞覺，二人對八路軍獨立團的處境感到十分擔憂。然而這個時候徐處長卻找到了錢豆，原來他知道錢豆是莫聞覺的內應，于是便以此要挾他去殺了莫聞覺。
這一次殲滅獨立團主力，茶沫自以為功勞很大，竟然膨脹的讓水邊派車來接他們回呂縣，水邊并沒有理會他，這可把茶沫給氣壞了，一路上走走停停，以示對水邊的不滿。日本人準備在呂縣的札幌料理店舉行慶功會，莫聞覺和小米決定在札幌料理店門口埋伏暗殺水邊和徐龍，可當他們一切準備妥當，目標出現的時候，小米卻制止了莫聞覺開槍，原來小米想到了一個更好的辦法，準備用其人之道還治其人之身，讓茶沫和鬼子自相殘殺。
在札幌料理店門口刺殺徐龍和水邊的時候，小米突然制止了莫聞覺，因為她想到了更好的辦法，他們推算到茶沫應該會在晚上回到呂縣，于是小米想以其人之道還治其人之身，想借助茶沫的手把鬼子全部全部除掉。小米首先找到了房主大哥，讓他假扮成皇協軍，去給剛剛回到呂縣的茶沫傳信，他假傳水邊的命令，說在札幌料理店發現抗日分子，水邊派他們前去圍剿，茶沫心生不滿，但在燈籠的勸說下，他還是帶人前往了札幌料理店。
此時在札幌料理店正在召開著盛大慶功宴，呂縣聯隊幾乎所有的鬼子軍官都到場了。席間，徐處長再次找到了錢豆，繼續威脅他殺莫聞覺，見錢豆不受威脅，徐處長干脆向福田和徐龍告發了錢豆，福田大怒，把錢豆叫來要他戴罪立功，錢豆一直矢口否認。就在這個時候，莫聞覺切斷了料理館的電閘，料理館頓時亂成一片。而與此同時，茶沫帶著保安團趕到了札幌料理館，什么也不管就用機槍對著料理館內一陣瘋狂掃射，料理館內的日本軍官頓時倒下了一片，就連水邊也受傷了。
錢豆在這黑暗的札幌料理館內慢慢摸索著找到了徐處長，一槍將他給打死了，然后他又來到了福田的身邊，把福田也給殺了。徐龍趁亂從料理館逃了出來，沒想到卻在外面遇到了小米和莫聞覺，莫聞覺沒有任何留情，直接將其擊斃，為自己的大哥和犧牲的弟兄們報了仇。茶沫帶人沖進了札幌料理館，這個時候才發現自己闖下了大禍，水邊憤怒的將茶沫等人逮捕了，然后進行全城大搜捕，小米和莫聞覺及時逃回了老姜那里，并在錢豆的掩護下躲過了搜查。這一次錢豆擊斃了徐處長和福田，可謂是立下了非常大的功勞。
雖然水邊知道茶沫是被人給利用了，但是這次皇軍的損失非常巨大，他不可能饒恕茶沫，茶沫想要把責任推到自己的兄弟燈籠身上，不過這絲毫不能讓茶沫逃脫罪責。日軍軍方對此次札幌料理館的事件非常重視，特派出調查組前來調查，水邊被要求去師團接受調查，于是水邊把呂縣暫時交給了藥師丸。莫聞覺讓老姜把札幌料理館的事件進行登報，很快夏揚等人便得到了這個消息，夏揚立刻安排趁著鬼子群龍無首軍心渙散的時間，對魯中三縣之一的舊縣發動了進攻。而于此同時彭剛武的大刀營則對大新縣發起了攻擊。
水邊離開呂縣，藥師丸加大了對呂縣的排查，沒想到藥師丸此人比水邊還有狠毒，他們在大街上抓了無辜的人前去讓茶沫等人指證，可是就算茶沫等人否認，但被抓來的人依舊會被藥師丸給槍殺，一時之間，呂縣城內人心惶惶。夏揚率領獨立團對舊縣發起了進攻，這里駐扎的除了少量的鬼子外，剩下的都是獨立師的人，在夏揚的勸說下，本來就不愿當漢J的他們毅然選擇了投靠八路軍。大刀營這邊的情況也是如此，大新縣的國民黨軍也選擇了起義，調轉槍口，和大刀營一起打日本人，很快，大新和舊縣就分別被八路軍獨立團和大刀營給攻占了。
老姜把這個喜訊告訴給了小米和莫聞覺，就在他們高興的時候，突然一群鬼子沖進了老姜家里，把老姜帶走去讓茶沫指認，在司令部，錢豆擔心老姜有危險，趕緊去找藥師丸求情，可是藥師丸不予理會。當錢豆再次趕回牢房的時候，老姜已經被殘忍的殺害了。老姜的犧牲讓小米和莫聞覺心里非常難受，他們非常痛恨殘暴的藥師丸，也許只有殺了藥師丸，這場殺戮才能停止。水邊從師團接受調查回來了，這次的調查結果并沒有牽連到水邊，反而他被任命為了呂縣聯隊聯隊長，錢豆也被任命為了呂縣和平大隊大隊長。水邊對藥師丸丟掉魯中三縣非常生氣，他決定派獨立師收復魯中三縣，可是沂縣獨立師卻拒絕了，于是水邊打算向南京政府發報，讓尤化武師長重新回到獨立師主持軍務。
水邊回到呂縣后，便將呂縣解封了，之前被老姜威脅過的兩名皇協軍已經成為了小米他們的人，莫聞覺和小米已經能夠離開呂縣了。莫聞覺打算去沂縣，趁著尤化武師長不在沂縣，試圖想要把獨立師重新策反回來，莫聞覺相信獨立師大多數的人都不愿意當漢J。小米并不打算跟莫聞覺去沂縣，她想要留在呂縣代替犧牲的老姜重建地下交通站。莫聞覺知道小米的目的不止如此，她一定是想要找機會除掉藥師丸，為老姜等人報仇。
茶沫和燈籠等人被水邊押赴刑場準備處決，這個時候傳來魯中三縣戰事吃緊的消息，茶沫懇求水邊給予自己戴罪立功的機會，茶沫表示自己一定可以重新收復魯中三縣。對于這件事情，水邊并沒有自作主張，而是向師團作了匯報，師團同意了讓茶沫戴罪立功，這樣茶沫和燈籠三人這才保住了性命。燈籠和四喜留在呂縣養傷，茶沫則帶著保安團上了前線，不過這一次他學狡猾了，不再沖鋒陷陣，而是躲在后面架上機槍，逼著手下的人沖鋒陷陣，茶沫這種不要命的打死收到了效果，他以兩倍傷亡的代價趕走了大刀營，收復了大新縣。
莫聞覺來到沂縣后找到了自己的摯友特務營的喬營長，喬營長愿意帶領特務營跟著莫聞覺離開獨立師，不過莫聞覺的目標不僅如此，他想要把整個獨立師策反回來。聽說尤化武師長馬上就要回來了，莫聞覺準備冒險去勸說他。在喬營長的安排下，莫聞覺順利的見到了尤化武師長，可是尤化武師長已經鐵了心要當漢J，莫聞覺沒有絲毫留情，親手將尤化武師長給擊斃了。之后，莫聞覺被喬營長等人推舉為了獨立師新的領導者。
小米想要殺茶沫，可是茶沫在前線，于是小米把目標鎖定在了茶沫的左膀右臂四喜和燈籠身上。錢豆特意去醫院探望四喜和燈籠，這才得知四喜和燈籠之間有了矛盾，在得知錢豆在外面租房子，燈籠很是羨慕，他也想要出去租房子住。在得知這個消息后，小米準備先對燈籠下手，她想要獨自對付燈籠，錢豆并不信任她，于是小米便和錢豆過了招，結果打了很久，兩個人打成了平手，這個時候錢豆才發現小米再也不是原來莫家莊那個磨豆腐的小妮了。
錢豆安排了一個傷兵住進了燈籠的病房，小米讓房主太太故意在燈籠面前說自己有房子要出租，燈籠動心了，立刻把房主太太所說的房子租了下來。就在燈籠躺在自己剛租下的房子做著美夢的時候，小米突然出現了，燈籠并沒有把小米放在眼里，和小米打了起來，結果燈籠完敗給了小米。小米向燈籠逼問如此除掉藥師丸的辦法，燈籠老實的告訴他，藥師丸經常會去札幌料理店，因為札幌料理店的老板娘美子是藥師丸的情人，小米可以從札幌料理店下手。其實這個消息小米早就從錢豆那里知道了，但是她不想因此把錢豆暴露出來。小米最終沒有殺燈籠，而是把他關在了出租房里，因為燈籠和茶沫還有四喜不一樣，燈籠的本性不壞，更重要的是，他并沒有殺害莫家莊的任何一個人。
另外燈籠還告訴小米，四喜經常去迎春樓找桃兒和杏兒，她們就是曾經幫助過正月的那兩位JI女，四喜一直拿這件事情要挾她們。果不其然，小米看到四喜又從杏兒的房間出來了，四喜剛走，小米女扮男裝進了杏兒的房間，在桌子下一陣亂摸后，小米跟杏兒聊起了正月的事情，杏兒由此斷定小米是八路。小米前腳剛離開迎春樓，錢豆就帶人找到了杏兒。