夏揚得知莫聞覺成功策反了獨立師，占領了沂縣，非常欣慰和高興。雖然莫聞覺非常想跟著夏揚一起離開，但是夏揚沒有同意，她讓莫聞覺繼續留在沂縣發展獨立師的抗日力量，而自己則帶著小米和正月重新回到了八路軍獨立團。水邊派人到沂縣來看望尤化武，被莫聞覺抓捕關押了。自己的人遲遲沒有消息傳回來，謹慎狡猾的水邊立刻意識到沂縣獨立師內部很有可能出了問題，他一邊派人去沂縣打探，一邊向上級申請斷了沂縣獨立師的供給。
小米跟著夏揚來到八路軍獨立團后，跟著隊伍一起接受思想教育，小米的情緒并不高漲，也不愿意正式加入八路軍。夏揚明白小米是想報心中的私仇，一旦加入了八路軍，就沒有辦法私自行動了，可是夏揚更明白此時水邊一定會小米設下了天羅地網等待著小米的出現，于是命人看好小米。果不其然，水邊準備讓茶沫以征兵和練兵為由回莫家莊，用茶沫來把小米給引出來，茶沫擔心八路軍會出現，于是水邊又給茶沫派了一個日軍小隊來保護他。
很快，錢豆就得知了茶沫要回莫家莊的消息，他趕緊把這個消息傳遞給了八路軍獨立團。夏揚和燈籠知道這一定是水邊的陰謀，于是一直對小米故意隱瞞?？墒切∶姿坪醪煊X到了什么，一直在試圖從燈籠和桃兒口中打探消息。夏揚一直在對小米進行教育，希望她能夠暫時放棄心中的仇恨，可是效果不大。夏揚覺得這么下去不是辦法，她準備讓正月和小米成親，以此來拖住小米。
小米和正月兩個人情投意合，組織上歡天喜地的幫他們辦起了婚禮。然而洞房花燭夜時，小米從正月口中套出了茶沫回莫家莊的消息，第二天一早，小米就離開了獨立團前往莫家莊，夏揚立刻派正月等人去追。小米單槍匹馬穿過了敵人的封鎖線，因此鬼子加強了封鎖力量，致使在后面追趕她的正月等人無法突破鬼子的封鎖，眼睜睜看著小米去了莫家莊。小米到了莫家莊的第一件事情就是去祭拜她的父母和莫家莊犧牲的親人們。
水邊派出間諜混入沂縣獨立師內部，證實了自己對沂縣獨立師反水的猜測。水邊沒有打草驚蛇，他將這個消息上報給了師團，并準備隨時進攻沂縣。茶沫已經到了莫家莊有些日子了，可是小米一直沒有出現，茶沫和水邊都有些沉不住氣了，錢豆找到水邊，表示自己看出了水邊的計劃，水邊心想可能是自己的計劃被八路軍識破了，于是就下令讓茶沫返回呂縣，出于對小米的憎恨，茶沫又多留了莫家莊幾日。
小米偷偷來到河邊，碰到了幾個保安團的人是河里洗澡，小米找機會抓到了落單的趙老四，趙老四是茶沫身邊的心腹，小米知道趙老四本性不壞，于是便想策反他，趙老四一直對茶沫心中有所不滿，經過小米一脅迫，他最終答應了小米做她的內應。小米來到了藥店，向藥店老板打聽醫治命根子的辦法，藥店老板給小米接受了曾經在宮里當太監的呂老頭。當小米找到呂老頭時，呂老頭起初不愿跟著小米騙人，但當他知道小米是黑蝴蝶，而她的目標是壞透了的茶沫時，呂老頭最終同意了幫助小米。很快，小米安排趙老四把呂老頭引薦給了茶沫，當茶沫知道自己的傷可能會有救時，他簡直高興壞了。
小米說服了呂老頭幫自己騙茶沫，當趙老四把呂老頭引薦給茶沫時，茶沫高興壞了，茶沫本想把呂老頭請過來，但是呂老頭不肯外出，茶沫便親自去找了呂老頭。不過這茶沫確實怕死，這一出門，不僅有保安團的人開路，還有鬼子進行保護，小米并沒有得到下手的機會。茶沫找到呂老頭，呂老頭給茶沫檢查一番后給他開了藥，然后叮囑他每隔兩天要來檢查一次。對于茶沫來說，呂老頭就是他的救星，雖然怕死，但是茶沫還是答應了每兩天來一次。
水邊接到了上級的命令，派兵攻打沂縣，他需要茶沫打先鋒，于是不斷催促茶沫回呂縣，可是此時茶沫怎么肯回去，現在對于他來說，沒有什么比他的命根子更重要了。茶沫不肯回來，水邊還是按照計劃發動了對沂縣獨立師的進攻。面對敵人的圍剿，沂縣獨立師的處境非常危急。此時八路軍獨立團已經接到了鬼子進攻沂縣的消息，他們當然會支援獨立師，但是夏揚認為長途奔襲支援沂縣效果并不好，于是她決定在錢豆的策應下，攻打呂縣，對沂縣獨立師進行圍魏救趙，莫聞覺也非常贊同夏揚的決定。
水邊已經預測到了八路軍會去支援沂縣獨立師，他本想讓保安團跟神木大隊一起去攻打沂縣，可是茶沫始終不肯動身，于是水邊改變了計劃，讓錢豆帶來皇協軍大隊去沂縣支援神木大隊。水邊的決定徹底破壞了夏揚的計劃，夏揚攻打呂縣的計劃是建立在錢豆在呂縣作為內應的基礎上。錢豆接到水邊的命令后，立刻讓人發報通知夏揚，讓她改變計劃去打沂縣?？墒瞧@個時候八路軍獨立團的電報機出現了問題，無法收到獨立師和錢豆的電報。更糟糕的是，為了解獨立師之圍，夏揚還是按照計劃對呂縣發動了進攻。
神木大隊在空軍的掩護下對沂縣發動了進攻，在敵機的轟炸下，沂縣獨立師傷亡很大，只能依靠地形優勢進行抵抗。莫聞覺已經接到了錢豆的電報，他非常擔心八路軍獨立團的處境。此時八路軍獨立團已經發動了對呂縣的進攻，就在這個時候夏揚才收到了錢豆被派往沂縣的消息，她趕緊下令撤退，可是水邊卻派兵死死咬住了獨立團，不讓他們撤退。其實水邊也感到十分奇怪，八路軍獨立團為何在沒有內應的情況下會愚蠢的攻打呂縣。水邊想不通，但他不肯放過獨立團，他一邊派出兩個中隊咬住獨立團，一邊下令讓茶沫還有魯中三縣的日軍從后面包圍截擊獨立團。
此時的茶沫滿腦子考慮的都是自己的命根子，根本不肯聽水邊的命令，他已經把呂老頭當成了自己最后的救命稻草。八路軍被鬼子咬住無法脫身，沂縣獨立師同樣處境危急，沂縣城門已經被攻破了，莫聞覺只能下令讓部隊邊打邊撤，依靠地形和鬼子進行巷戰。小米總算把茶沫給盼了出來，茶沫十分狡猾，竟然用替身騙的小米現身，不過茶沫最終還是被小米連開兩槍給打死了，臨死前，茶沫這才明白，所謂的呂老頭其實是小米設的一個局，更可笑的是茶沫死前手里還拿著那張慰安所的證件。
小米成功除掉茶沫后，被一隊鬼子追殺，這個時候彭剛武率領大刀營趕來，救下了小米，彭剛武是要趕去呂縣幫八路軍獨立團，小米也準備去，此時她已經有了自己的隊伍，趙老四成功策反了保安團，并且除掉了日軍在莫家莊的那個小隊。此時沂縣獨立師和八路軍保安團的處境都危在旦夕，但是莫聞覺和夏揚互相鼓勵，不到最后一刻，絕不輕易放棄，他們還有希望，那就是趕往沂縣的錢豆。此時錢豆已經抵達沂縣，并且順利的攻占了神木大隊的大隊部，然后從日軍后面發起攻擊，莫聞覺知道后立刻鼓舞士氣，發動戰士們再次對鬼子發動進攻。
趙老四策反了保安團，他們在小米的帶領下同大刀營一起去支援八路軍獨立團。此時八路軍獨立團已經被鬼子四面包圍，保安團和大刀營的到來幫助八路軍獨立團一舉扭轉了戰局，消滅了水邊派來包圍獨立團的四個中隊。而莫聞覺那邊在錢豆的支援下同樣一舉殲滅了鬼子的神木大隊，戰斗結束后他們馬不停蹄的趕往呂縣支援八路軍獨立團，為了穩住水邊，莫聞覺以神木大隊長的名義給水邊發報，表示日軍已經占領了沂縣，水邊非常高興，立刻下令讓所謂的神木大隊回援呂縣。
成功殲滅了鬼子的四個中隊后，夏揚接到了師部的命令，師部要求他們一鼓作氣拿下呂縣，吸引泉谷聯隊支援呂縣。不過之前的戰斗對戰士們的消耗十分太大了，夏揚只能先讓戰士們休整，再進行攻打呂縣的計劃。此時的水邊已經聯系不上包圍獨立團的部隊了，他開始有些慌張，特意派出一支小隊出城偵查情況，不過也被夏揚派人給全部殲滅了。得不到城外的消息，水邊只能再次聯系茶沫，此時保安團的電臺已經被夏揚掌控了，她讓人繼續和水邊保持聯系。
等到戰士們體力恢復后，夏揚等人開始商議起了攻打呂縣的計劃，呂縣的鬼子雖然不多，但是有地形優勢，強攻并不可取，于是夏揚以茶沫的名義給水邊發電報，讓他打開城門，可是水邊這個人太過狡猾和謹慎了，他最后只同意讓茶沫帶一小隊的人進城，夏揚見水邊不上當，只好跟水邊挑明，讓他把所有的希望寄托到錢豆身上。這個時候水邊才了解城外發生的情況，他這才知道自己派出去的幾個中隊已經被反水的保安團和八路軍獨立團全殲了。
錢豆和莫聞覺帶著隊伍跋山涉水，總算是和八路軍獨立團會和了，夏揚和莫聞覺再次相見，緊緊抱在一起，因為他們剛剛經歷過死里逃生，也更加的珍惜彼此。莫聞覺和夏揚商量后，以神木大隊長的名義給水邊發報，讓他打開城門，可是水邊太過狡猾了，他只讓神木大隊長和錢豆兩個人進城。不得已，莫聞覺和夏揚只能跟水邊挑明，水邊不得不接受神木大隊已經全軍覆沒的消息，他這才知道八路軍的內應是錢豆，此時的水邊非常后悔，后悔自己錯信了錢豆。
水邊生怕夏揚和莫聞覺會強行攻城，于是下令在城墻四周加強了戒備，不過夏揚決定鬼子的兵力有限，一旦有一個地方打起來，附近的鬼子肯定會來支援，那么就會露出缺口。夏揚決定組建一支突擊隊，讓大部隊從東西南三個方向佯攻，吸引鬼子的兵力，讓突擊隊從北面上城墻，從里面打開城門，幫助大部隊進城。很快，突擊隊的名單定了下來，燈籠、錢豆和莫聞覺還有小米正月等人都在其中。
很快，大部隊按照夏揚的計劃對呂縣發動了進攻，而小米和莫聞覺等人則通過繩索爬上了城墻，和城內的鬼子開展了戰斗，雖然莫聞覺等人作戰勇猛，可是畢竟人太少了，鬼子在城門口架設機槍，莫聞覺等人一時之間無法接近城門，眼看著鬼子要包圍上來了，燈籠和二猛子帶著炸藥包成功的炸掉了敵人的機槍，不過兩個人同樣犧牲了。正月和小米肩負著開城門的重擔，為了掩護他們，莫聞覺帶人和鬼子的大部隊作戰，最終彭剛武和錢豆也先后犧牲了，正月也受了傷。
小米沖過了敵人的槍林彈雨，總算成功的把城門打開了，城外的夏揚帶領大部隊沖進了城，也就在這個時候，莫聞覺不幸重擔犧牲了。而小米孤身一人闖進了鬼子的司令部，此時水邊已經做好了死亡的準備，不過他想不到的是送他上路的人竟然是小米，小米的蛻變速度是水邊萬萬無法預料的。小米開槍打死了水邊，于此同時水邊拉響了手里的手雷，頓時鬼子的司令部發生了一連串的大爆炸。
夏揚趕到了鬼子的司令部，看著這漫天火光非常擔心，而這個時候小米安然無恙的走了出來，夏揚和正月終于松了一口氣。戰斗結束后，在夏揚的引導下，小米和正月正式加入了中國共產黨，此時此刻，小米似乎看著了那些犧牲的可愛的戰友們，她和正月將帶著這些戰友們的理想和信念為共產主義的事業繼續奮斗。
（全劇終）