水邊帶領鬼子回到莫家莊燒殺掠奪，瘋狂的屠殺莫家莊村民。在水邊的授意下，茶沫絲毫不念同鄉之情，加入到了屠殺村民的隊伍中，他甚至親手殺害了小米的父母。相比之下，錢豆則一直苦苦哀求水邊放過那些無辜的村民，這讓水邊非常不滿。茶沫想趁機讓水邊除掉錢豆，但水邊念及錢豆還有利用價值，并沒有這么做，不過自此之后，錢豆在水邊面前的位置遠遠不及茶沫了，茶沫被升任呂縣保安團司令，是經過莫家莊屠村事件后，錢豆心中的良知被喚起，他始終記得自己還是個中國人。
鬼子在莫家莊屠村后迅速撤離，而這個時候莫聞覺和夏揚才趕到莫家莊，看到滿村被殺的村民，鮮血直流，他們無不悲憤萬分。特別是小米和莫聞覺，跪倒在自己的家人尸體前，心中悲痛萬分，痛哭流涕。莫家莊被殺害的村民被莫聞覺和小米進行了安葬，莫聞覺在眾鄉親的墳前發誓一定要報仇，而一向懦弱的二猛子則下定決心參軍打鬼子。
回到部隊后，莫聞覺一心想要打呂縣報仇，然而這個時候師部卻決定為了保存實力，撤離沂縣，這讓莫聞覺很是不滿，不過這也是莫聞道生前的意思，沂縣獨立師已經成為了鬼子的眼中釘，硬碰并非良策，莫聞覺只好接受了。而小米因為父母的死似乎變了一個人，正月害怕小米沖動去找鬼子報仇，一直在開導她。而小米則化悲痛為力量，在訓練場上刻苦訓練，經過高強度的訓練，小米的槍法和身手都得到了很大的提升。
在鬼子追擊沂縣獨立師的時候，八路軍獨立團則在鬼子的后方打起了游擊，對鬼子造成了很大的損失。不過即使這樣，水邊也并不認為八路軍獨立團可以給他們造成嚴重威脅，在他眼里，裝備精良的沂縣獨立師才是心腹大患，自從他們離開沂縣后，鬼子始終沒有找到他們的位置。水邊認為獨立師最大的問題就是補給，他們可以利用物資將沂縣獨立師給引出來。
雖然訓練刻苦，但小米始終沒有加入八路軍，因為她知道八路軍有紀律，會阻礙自己報仇。很快，小米就離開了八路軍駐地，前往了呂縣，呂縣守備森嚴，小米想要進城并不容易，這時她在城外碰到曾經幫助過自己和正月的房主大哥，房主大哥好心的將小米順利的帶進了城。進城之后，小米偶遇到了錢豆，從錢豆那里，小米這才知道殺害自己的父母的人正是茶沫，于是小米開始跟蹤茶沫一行人，自從當上保安團司令后，茶沫整日耀武揚威，見到錢豆，也不忘奚落挖苦他一番，錢豆只能暫時忍讓。
正月跟著小米也來到了呂縣，同樣在房主大哥的幫助下順利進了城，正月進城后直接來到了司令部對面之前自己和鬼子作戰的那家酒樓，正月的出現，可把酒樓老板嚇壞了，酒樓老板曾出賣過正月，當然心虛了，而正月則想從酒樓老板那里獲取關于小米的消息，可惜，小米并未來過鬼子司令部。這個時候茶沫帶人來這家酒樓吃飯，點名要去正月藏身的泰山廳，老板想給茶沫換地方，茶沫不肯，這個時候水邊帶著錢豆也來到了這家酒樓。
正月進了呂縣后來到了日軍司令部對面的酒樓，卻沒想到水邊帶著茶沫和錢豆來到這家酒樓吃飯，而且就坐在正月藏身的泰山廳，正月就躲在屏風后面隨時可能被發現。茶沫吃飯的時候向錢豆泄露了水邊利用武家莊倉庫引出沂縣獨立師的計劃，這個計劃恰好被正月給聽到了。起身倒茶的時候，錢豆發現了藏在屏風后面的正月，于是一直在幫正月隱藏，正月一時并未被發現。
而這個時候小米也出現在了酒樓外面，她叫人把茶沫的手下燈籠叫了出去，然后從后面將其打暈搶了他的槍和手雷。這個時候錢豆從酒樓里出來，告訴小米正月就藏在酒樓里，必須想辦法把他救出來，不然遲早會被發現，而且正月掌握了水邊想要用武家莊倉庫引出沂縣獨立師的重要情報，這個情報必須要盡快送出去。思來想去后，小米便找機會在酒樓放起了火，制造起了混亂，正月端著盆佯裝救火其實是想要逃走，結果被茶沫的手下四喜給發現了，四喜二話沒說立刻去追正月。
這個時候，茶沫這才發現了被打暈的燈籠，不過燈籠并不清楚是誰襲擊了自己。正月在四喜的追殺下跑到了一間叫迎春樓的JI院，兩名JI女桃兒和杏兒好心幫正月藏身，結果迎春樓門口一個賣東西的老太婆向四喜告密，四喜在迎春樓找到了正月，二人在迎春樓門口大打出手，打斗過程中四喜開槍正巧把告密的老太婆打死了，眼看著正月要被四喜所抓，這時小米及時趕來，打暈了四喜，兩個人一起逃到了老姜那里躲避。
通過燈籠和四喜的回憶，茶沫基本斷定救走高正月的人就是小米，他立刻將這個情況向水邊匯報，水邊懷疑正月一直躲在屏風后面，而能夠接觸到屏風后面的人只有錢豆，他懷疑錢豆暗中幫助了正月，于是將他抓了起來。小米和正月逃到了老姜那里后準備出城去給獨立師送情報，可是老姜告訴他們因為正月引發的騷亂，呂縣已經封城了，他們出不去了，這可把小米和正月給急壞了。而在這個時候，莫聞覺接到了師部的命令，師部要莫聞覺再次襲擊武家莊倉庫，搶奪物資，可正中水邊的圈套。
小米想到了出城的辦法，她讓老姜找來了幫自己進城的房主大哥，房主大哥帶小米進城的時候曾經賄賂過守門的皇協軍，老姜便利用此事威脅這兩個皇協軍，并要他們向鬼子報告小米等人其實早就逃走了，因此水邊解封了城外，小米和正月這才趁機離開了呂縣向武家莊趕去。水邊原本是要把錢豆給處決的，但是一則消息傳來卻讓錢豆僥幸撿回了一條命，原來是莫聞覺帶人攻打了武家莊，這讓水邊誤以為正月并沒有藏在屏風后面，錢豆也就沒有了幫助正月的嫌疑了。
莫聞覺帶人打下了武家莊倉庫，但并未獲得太多的物資，他意識到這可能是敵人的圈套，迅速帶人撤退，而這時茶沫帶著燈籠偷偷跟蹤莫聞覺，不過他們并非正規軍，根本無法追上莫聞覺的部隊。不過他們卻在路上碰到了小米和正月，雙方展開了槍戰。茶沫知道正月不好對付，于是讓燈籠去引開正月，自己留下來對付小米。
茶沫知道正月不好對付，于是他讓燈籠把正月引開，然后自己去對付小米。燈籠躲在苞米地里故意弄出聲響把正月引走，卻沒想到正月跑的非?？欤粯尨蛑辛藷艋\的后背，因為擔心小米，正月并沒有去查看燈籠的死活。而茶沫則在發現小米的位置后，悄悄繞到小米的背后，小米畢竟作戰經驗比較淺,被茶沫給抓住了，就在這個時候正月趕來一槍打中了茶沫的肩膀，遺憾的是最后還是被茶沫給跑了，而之前被正月打傷的燈籠也趁機逃走了。
茶沫和燈籠逃回了呂縣，水邊對二人未能完成跟蹤沂縣獨立師的任務非常失望。小米和正月經過多方打聽，終于找到了獨立師的駐地，將鬼子的陰謀告訴給了莫聞覺，小米和正月帶來的情報非常重要，之前獨立師并不認為這次武家莊的行動鬼子是有意針對自己的，收到這么重要的情報后，沂縣獨立師立馬再次進行了轉移。小米決定留在沂縣獨立師，而正月則要回去找八路軍，二人就此分別。
留在獨立師后，小米心中始終沒有忘記報仇，在這里，小米跟著莫聞覺進行一番特訓，身手和槍法都有了非常大的進步，為了讓自己更有利于訓練，小米剪了一頭干練的短發，好像一個假小子。轉移之后的獨立師成功的躲過了鬼子的圍剿，卻繞不過補給的大難題，獨立師得不到上級的補給，遇到了斷糧的危機，在這種情況下，每天都會有士兵從獨立師逃走。正巧四喜和燈籠出來尋找獨立師蹤跡的時候抓到了兩個獨立師的逃兵，就此得知了獨立師駐地的位置。
在獲取獨立師駐地的位置后，福田親自布置了對沂縣獨立師的圍剿計劃，八路軍獨立團及時洞察到了鬼子的動向，可是他們來不及通知獨立師，戰斗便開始了。鬼子把茶沫的保安大隊當成先鋒隊，茶沫打仗十分拼命，給獨立師造成了非常巨大的損失。獨立師頑強作戰，小米也沖鋒在了最前線，最終負傷被送到了后方醫院。正月非常擔心小米的處境，一直希望領導能夠去支援獨立師，可是夏團長和夏揚心有忌憚，不肯貿然行動，這可把正月急壞了。
沂縣獨立師作戰英勇，可是卻扛不住已經幾天沒有吃飯的現實，莫聞覺看著戰士們一個個餓暈在前線，心里非常難受，本來有一批軍糧正要運往獨立師，可是被獨立師后方的國軍呂藝偉師給劫走了，這可把莫聞覺等人給氣壞了。就在水邊和福田準備一舉拿下獨立師的時候，徐龍突然出現在鬼子的作戰司令部。這個徐龍是個卑鄙小人，莫聞道正是因為他的揭發而被害的，因為揭發莫聞道有功，徐龍被任命魯中綏靖副主任。徐龍向水邊和福田建議趁著獨立師斷糧的機會招降獨立師，福田接受了徐龍的建議，對獨立師圍而不攻。
尤化武師長不知從哪里弄來了一批軍糧，這讓獨立師的戰士們避免被餓死。徐處長告訴莫聞覺，師部決定從肖口突圍，可是他們的彈藥有限，需要八路軍在外圍協作，于是莫聞覺便派樹根前往八路軍駐地進行聯系，夏揚接到消息后立刻帶兵趕往肖口，準備趁夜對肖口的日軍發動進攻，卻沒想到福田得知了八路軍的動向，提前將肖口的日軍給撤了下來。而這時獨立師接到情報，日偽軍晚上要在肖口進攻獨立師，徐處長派莫聞覺帶領大刀營前往肖口迎戰敵人，莫聞覺對此有些疑惑，本來說好的突圍卻突然變卦了，但是軍令如山，莫聞覺只能執行命令。這天夜里，月黑風高，在肖口兩支部隊遭遇，展開了異常激烈的戰斗，殊不知發生對戰的雙方竟然是夏揚率領的八路軍獨立團和莫聞覺率領的大刀營。