魯小猛兄弟死傷不少，魯小猛決定去找唐金榮要人。這邊武十三進城剛好碰到了被押走的魯母，設計救下魯母后，武十三分析魯家肯定不能去了，魯小猛估計會去找唐金榮，因為是唐金榮接走魯母。
魯小猛押著唐金榮出來，武十三跟其匯合，一幫人押著唐金榮找了輛卡車準備出城，出城后，魯小猛念在昔日舊情上放了唐金榮。
卡車上的眾人一路奔逃，突然，輪胎被槍射爆，武十三等人遭到鬼子的伏擊，原來中村已經調派了各據點的守軍要將將魯小猛和武十三等人一網打盡。
眾人舉槍射擊，不時有犧牲的戰士。魯母不幸中槍，所有人往山上撤，背著魯母的魯小猛慢慢落在隊伍的后面，而前方武十三等人發現前面路很陡峭，彈藥已經不多了，魯母知道自己中槍走不快，會拖累所有人，最后跳崖身亡。魯小猛發瘋似的要跟日軍決斗。
夜晚，魯小猛決定帶人再次進場刺殺中村，被武十三攔住，武十三表示自己感同身受，當時自己妻子爹被中村殺了之后，他也是一門心思想報仇，但仇恨不能代表一切，自私的復仇只會讓事情變得更糟。魯小猛被武十三說服動，兩人齊心帶好部隊，先突圍出去。
到了收荷的季節了，中村要求馬貴盡可能的多收糧食，要把散落在他防區的八路軍餓死。
魯小猛和他的兄弟加入了八路，但沒有軍服穿，還是穿著偽軍的衣服，丁靈看不下去，找了件破軍服給哥哥做了一件百人補，給其他兄弟也做了便裝。
魯小猛的一些手下加入了五連后，因為不習慣八路軍的艱苦條件，趙桂海帶著幾個兄弟把老鄉家的羊宰了吃了。魯小猛極其生氣，差點要斃了趙桂海。
中村這邊沒有抓住武十三和魯小猛大失所望，而唐金榮因為放了魯小猛出城被中村革職，馬貴升為皇協軍的旅長。
一日，武十三正在操練被告知隔壁村的糧食被二狗子搶走了，武十三帶人要去搶回來，可在路上一看不是二狗子，而是一伙國軍。
這伙國軍就是當年打三道梁子那場先撤的國軍，原來馬連長這支國軍接到了上級收糧的任務，也開始收糧，武十三覺得這樣不如兩撥人合力一起收糧，畢竟都是打鬼子的友軍，肖鋼等人不同意，覺得馬連長上次撤退太沒義氣了，這種人根本沒法合作。
馬貴在完成中村收糧任務的同時自己偷運了不少好糧食，讓手下人把黑市商人全部抓起來，這樣黑市上的糧價就可以他自己定。
就在抓黑市商人的時候，順便抓了救國軍的二當家馮保，馮保以前跟馬貴做過煙土生意，希望馬貴把他放了，并且表示想跟馬貴當偽軍，混個一官半職，馬貴看上了救國軍的人和家伙，覺得能吸收進來也是一件好事，讓馮保搭線決定跟大當家大煙花聊聊。
武十三覺得光幫老百姓收糧不行，還得趁著偽軍還沒有把搶來的糧食運走，他們要把糧食搶回來，他跟馬連長合力，先用假糧食調開了在糧倉里的日本人，然后讓崔二旺化裝成苦力進去，將剩下的偽軍制服，帶人把糧倉里面糧食全部搬回來分給老百姓。
因為五連的威望，附近的村里好多人都來參軍，五連已經有兩個連的兵力了，武十三和魯小猛越發高興。
馬連長找到武十三表明自己這邊收糧的任務完成不了，希望武十三能分一些糧食給他，武十三沒有同意，馬連長的副官說要不搶武十三的糧食，馬連長沒同意，畢竟武十三對他們國軍不錯，不能恩將仇報。
馬貴這邊在外收糧，被大煙花帶人攔路劫了，大煙花問他要馮保，馬貴保證早已將馮保放了，大煙花將信將疑回了駐地，可這一次碰面讓馬貴色心起，準備誓要把大煙花娶到手。大煙花回到駐地見到馮保，聽說要跟馬貴合作，大煙花立馬跟二叔翻了臉。
這邊馬連長打聽到在馬家堡日軍有個大糧倉，而且守軍不是很多，都在外收糧，希望武十三能跟他們一起去打。
武十三覺得其中有蹊蹺太危險沒有同意，回到駐地，馬連長的副官覺得武十三不是真的不想要糧，他們口頭說不要，是想讓國軍不去，他們背著國軍去搶。馬連長最終決定自己去拿糧。
武十三一大早知道國軍不見了，猜測估計是去搶糧，武十三覺得還是得去幫幫國軍，萬一是圈套好去接應一下，而且手里有人有家伙，即使是中村設的局那就剛好一舉殺了中村。崔二旺堅持不同意，可最終同意去的人較多，丁靈留下來做預備隊照顧傷員。
國軍到了馬家堡攻入起內，正在裝糧的時候，城墻上日軍突然跑出，一舉消滅了馬連長等人，中村對殺死的不是武十三非常失望，讓手下穿上國軍的衣服繼續做局，武十三帶隊趕來，遠遠看見國軍在搬糧食往回走，正在高興的時候發現衣服上有血跡，雙方開戰。
戰場處于混亂階段，武十三在敵群中大刀左右翻飛，刀鋒所到之處，鬼子紛紛倒地！中村也毫不示弱，手里的軍刀疾若閃電，一個又一個八路軍戰士倒在他的刀下……
魯小猛、肖鋼等人也相互照應著，為彼此抵擋突然襲來的刺刀。其余戰士有的不熟練刺刀，便用槍托猛砸，有的干脆扔掉槍支，撲倒了鬼子用手掐……