馬貴見了大煙花色心又起，被大煙花拉著喝了一晚上的酒，開開心心的走了。隨后肖鋼等人進來，所有人匯合，先把所有女人送出去。
可誰也沒想到馮保偷偷溜了出去，直接跑去中村那邊告密，說武十三在偽軍營里，中村大喜，馬上調集部隊趕去偽軍營。
正當運送女人的卡車要出門，被守衛攔下，武十三決定動手，卡車直接沖了出去。魯小猛帶人殺了進來，武十三讓肖鋼在這邊頂著，跟魯小猛去軍火庫取彈藥。
炮聲一響，武十三等人迅速拿出大刀，開始砍殺敵人。劉麻子的斧子更是成了殺人不眨眼的工具。
劉麻子看到高處有人朝武十三開槍，挺身而出，為救武十三犧牲了。劉麻子臨死告訴武十三，是武十三讓自己又像個爺們活了一次。
武十三等人越打越勇，但怕中村趕來，令大煙花帶著所有人把偽軍營的所有裝備家伙事全部帶著。
馬貴聽到偽軍營槍聲大作，馬上帶人趕過來，跟馮保匯合，得知武十三在偽軍營，就要奔偽軍營去時，被唐金榮攔下，雙方激戰起來，最終唐金榮和馬貴同歸于盡。
大煙花派手下人沖回駐地接家眷，沒想到中村先行一步，將家眷全部殺掉，大煙花要帶人跟中村拼命，被武十三攔下，現在整個隊伍疲于奔命，根本沒有能力跟中村死磕，他希望大煙花冷靜下來，先找地方休整。
丁靈很冷靜的面對著自稱跟武十三拜過堂的人，她希望武十三以一個連長的身份帶著部隊迅速離開，武十三百口莫辯。
武十三帶著隊伍來到了小王莊，但因為他們穿的衣服大多是偽軍，村民們都不敢給他們開門，武十三命令所有人夜晚就在墻根下睡一覺，誰也不準去打攪老百姓。
村長覺得奇怪這伙人雖然穿著偽軍的衣服，但卻安安靜靜，第二天才知道是八路軍，馬上安排村民給部隊休整。
因為武十三他們的到來，整個小王莊開始熱鬧起來，而三角關系也因為有了駐地，慢慢拉開了序幕，大煙花很直白的告訴丁靈自己喜歡武十三，希望她能主動退出。
村民們很多人都加入到了五連的隊伍中，其中有個小子特別能跑叫楊三喜，連武十三都追不上，武十三很希望他能參加八路軍，可他死活不肯，武十三看他喜歡吹嗩吶，說加入八路讓他當司號員，這個官可大了，雖然連長是武十三，但全連沖鋒都得聽三喜的，三喜一聽樂壞了，決定加入。
參軍的人是越來越多，可是會使槍的人不多，而且武器裝備雖然從偽軍營拿了但一人一支還是不夠，魯小猛發現小王莊世代出鐵匠，他決定組成大刀隊，他可以讓所有人練29軍的刀法，這樣解決了武器的不足，也增強了部隊的近身作戰能力。
楊三喜進了部隊，發現軍裝也不發，甚至連軍帽也沒有，不高興不參加訓練。武十三表示如果三喜能摔跤摔過他，他就吧軍帽給他。最終三喜拿走了軍帽，武十三卻把腰閃了，大煙花聽聞趕緊跑來送藥，大煙花死活要給武十三揉藥，正在這時丁靈來了。
武十三帶著隊伍經過一段時間的養精蓄銳后，一支嶄新壯大的新五連又重新回來了。武十三早日歸建的心情越來越強烈，他開始積極想辦法與總部取得聯系。
在休整期間不管有沒有敵人，此前已經修好了堅固的工事。在魯小猛的戰術安排下，把小王莊外圍修陣地，并在陣地里面修耳朵洞，這樣就可以輕松得躲過日本人的炮擊，同時把村里的路口堵死，把每個院落打通，多挖地道，把小王莊變成了處處相聯、交叉火力密布的防御堡壘。
武十三和魯小猛在檢查工事，接到情報說冒出一支日本騎兵隊，直向小王莊方向進發！再后面又跟著大股的日本兵，陸陸續續的流動過去。
武十三和魯小猛立即返回村子做準備。
武十三指揮五連，迅速將原先從村里到村外已經筑好的四道工事，再加固了一遍，同時按照當時的作戰原則，將該村的老弱婦孺轉移到了其他村子。
原來向小王莊本來的日偽軍并非有作戰任務，而是日軍冀渤特區司令官坂本少將旅團長，帶著一個由參謀軍官組成的“戰地參觀團”，前往小王莊以西地區，考察前幾日掃蕩戰斗的戰場地理情況。前方開路的，主要有中村聯隊下屬一個大隊的步兵，以及島津的騎兵隊，也就是武十三剛才發現的那支兩支部隊。
武十三迅速布置作戰任務，自己跟魯小猛兩個排防守村子北部，崔二旺防守村子南部。同時命令剩余的大煙花、丁靈在村里做接應。
此時日軍雖然距離小王莊不過一公里之遙，卻絲毫未能察覺出前方的小村實際是八路軍的一個伏擊陣地。
武十三命令大伙沉住氣，大膽沉著地將日軍放近。直至日軍騎兵進至五連陣地僅30米左右時，武十三率先開槍放倒了一名騎兵，剎那之間，一排的一挺重機槍、三挺輕機槍、一個擲彈筒和上百支瞄準多時的步槍，同時向日軍先導騎兵，隨后的參觀團猛烈開火。
毫無準備的日軍受到如此強烈的火力突襲，頓時被打得人仰馬翻、亂作一團。在極短的時間之內，接近村口的日軍先頭分隊就倒下了一大片……