王家洼子的樓炮就在中村的眼皮底下，武十三計劃攻打炮樓的辦法，從武強到王家洼子的炮樓要二個小時，切斷電話線是第一步，之后聲東擊西。武十三?擔著剃頭挑子進入樓炮，剛一進入就被偽軍認出身份，槍聲響起后炮樓里亂成一團，武十三趁亂逃走，在混亂中只搶了幾支槍，所幸全身而退。
丁靈派人給關震山傳送情報，武十三啟用備用方案。中村得知王家洼子的樓炮被攻擊后派兵支援，武十三命人朝炮樓扔出辣椒面炸彈，但進攻時遭遇日軍?頑強反抗，進攻受阻后武十三安排肖剛用燃燒的玉米桿對付日軍。二戶被攻擊，王家洼子的槍聲突然消失，中村派兵增援二戶，順子按計劃在途中布置地雷。
炮樓里的偽軍被辣椒炸彈熏出來，部分被俘虜，剩下的讓高處的日軍用機槍打死。增援的日軍在雷區受阻，順子帶人撤退。中村沒有派兵支援王家洼子炮?樓，日軍工兵拆彈時中了連環雷。順子撤回時抓獲了炮樓隊長的媳婦翠花，武十三認識她，小時候和王二狗一起長大，翠花大罵王二狗，王二狗并不害怕，翠花勸他?下樓投降，日軍開槍打死她，武十三帶人發起沖鋒。
王二狗和炮樓里的日軍同歸于盡，武十三成功拿下炮樓。中村意識到王家洼子的危險，他派兵趕往，武十三命人清理戰場，日軍離他們不過二里地。武強?的大部分日軍從縣城出發，關震山收到丁靈的信件后派兵支援王家洼子。武十三帶著戰利品回到排里，章良學習歸來讓他意外，武十三被指責。
武十三誤解了丁靈，丁靈說出她的擔心，武十三這才知道四連和六連打狙擊。中村帶隊進攻八路軍獨立團五連駐地時被哨兵發現，村里老百姓也受的連?累，撤出的士兵不足一半，五連連長犧牲。政委和團長研究決定重建五連，加強排和五連剩下的兵力合在一起，由章良任連長，關震山命他盡快把士氣搞起來。順子?幫老百姓處理矛盾時失手殺人，五連新任指導員王春生將順子帶走，武十三聽說后攔住他們。
章良趕來，他沒想到指導員會是馬春山，章良詢問順子，順子講明原委，章良一巴掌打在他臉上，順子被帶走。馬春生要槍斃順子，章良好言相勸，順子被帶到老百姓面前，他不想被八路軍開除，順子跪在死者家人面前磕頭，他只求老百姓不要誤解八路軍。
順子甘心以死抵命，眾人替他求情，死者家人被感動了，老大爺說明兒子的惡劣秉性，也為順子解釋，他兒子原本要去日本人那里告發，老大爺擔心被鄰?居們嘲笑才隱瞞了，此時牽扯人命才道出實情，順子得以保命。馬春生看到戰士們訓練時受傷不少，來到訓練場后制止他們的訓練，那種訓練方法是章良故意安排?的。
馬春生建議練習刺刀，章良堅持訓練大刀，眾人起哄，馬春生和章良比試身手，章良故意用木刀示弱，眾人看出馬春生輸了。馬春生準備回團部一趟，他清楚白天比武時章良故意相讓，章良勸他留下繼續做戰士們的思想工作，馬春生聽完后同意留下來。
日軍在八路軍根據地展開大掃蕩，關震山命部隊馬上轉移，史政委的突圍時不幸遇難，章良率人支援關震山。史政委的犧牲讓關震山很意外，他安排章良?占領制高點，為后勤和團部轉移爭取時間。馬春生在戰斗中被日軍刺刀扎死，章良率人和日軍繼續肉搏。中村命人監聽關震山的電臺，五連在戰斗中損失過半，關震?山等戰斗結束后問起史政委的犧牲經過。
章良向關震山提出五連帶團部的電臺吸引日軍，關震山答應了，他讓章良三天后在唐王村會合。關震山的電臺信號出現在中村的監聽中，中村立即派人搜?索，章良故意帶著日軍繞圈子。跟著團部突圍的丁靈被日軍騎兵沖散，遇到五連后和他們一起行動。五連收到團部成功突圍的電報，軍分區命他們折回神仙嶺一帶阻?擊敵人，關震山派人通知章良，章良堅決執行命令。中村命所有掃蕩部隊注意獨立團的動向，章良派人在合適的地點挖散兵坑。
拿到糧食的突擊排除了給附近的百姓送了糧食，戰士們也好好慶祝了一番，可就在大吃大喝的時候，丁靈發現突擊排有的槍根本不能上膛，這樣如果鬼子突然來襲會造成很大的犧牲，喝到興頭上的武十三直接答應丁靈，明天他就去弄槍，保證每人一桿三八大蓋，如果自己說話辦不到就搬去村里的豬圈住。
第二天，武十三起來發現自己夸下了海口，說出的話潑出去的水，必須去兌現。武十三準備打炮樓。
肖鋼等人都覺得武十三瘋了，打炮樓這種大事，一個突擊排根本不可能打下來。武十三表示自己已經想好了計策，大家就準備看好吧。
武十三本想化妝成給炮樓剃頭的剃頭匠，可沒想炮樓都沒進去，在第一道崗就被守軍識破，原來守軍是唐金榮上次辦喜事的守軍。
武十三使出第二招辣椒面手榴彈，熏得炮樓里的偽軍是鼻涕眼淚一起流，本想他們肯定憋不住得沖出來，可守炮樓的王二狗跑到頂層打開機槍掃射。
武十三只能再撤回來，暫停攻勢，讓崔二旺去攻擊另一處炮樓，武十三這次使得是聲東擊西，攪亂敵人視線，讓城里的中村不知道他到底要打哪里。
而當武十三眼瞅著還沒打下炮樓，崔二旺帶了一個女人來，原來守軍的偽軍是王二狗，武十三讓二狗媳婦勸他投降，正在勸說時，炮樓內的日本人將二狗媳婦打死，王二狗一怒之下反了，武十三趁亂殺入炮樓，繳獲了所有武器。正當所有人高興回到排里的時候，章良已經鐵青了一張臉等著他們。