大煙花醉酒醒來之后，發現整個救國軍的人都被偽軍控制起來，大煙花怒斥馮保，馮保告誡大煙花這些都是順勢而為，直接將所有人押入偽軍營。
唐金榮找不到三姨太著急上火，手下人說可能被馬貴抓走了，最近馬貴瘋狂在周邊地區找女人，也不知道干什么。
馮保在偽軍營正在跟救國軍的士兵們訓話，這時一只雞跑了出來，隨后一個伙夫拿著大掃帚出來，滿院子追雞，武十三因為腿傷就被分給這個伙夫打下手，這個四川伙夫叫劉麻子，武十三心里罵著狗漢奸跟著劉麻子走了。
唐金榮帶人殺進馬貴家要人，馬貴反說說不定三姨太跟人跑了，唐金榮見馬家沒人只能走，兩人徹底翻臉。
武十三跟著劉麻子心不在焉的干著活，腦子全是在想怎么逃，怎么救大煙花，畢竟大煙花他們對自己有恩，不能不救，而且此時武十三腦子有個想法把救國軍的兄弟救出去，帶他們參加八路，這樣五連不是又能活過來了。
武十三見劉麻子總去一個單獨的屋子送飯，主動申請自己去送，懷疑大煙花就在那件屋子里，果然大煙花被馮保關在這個屋子里，雖然好吃好喝伺候著但除非她同意加入偽軍，不然就一直限制她的自由。武十三跟大煙花說先軟下來，聽她二叔的話，然后找到藥。
大煙花去找馮保，武十三帶著其他人故意鬧事，引開馮保給大煙花可以拿到藥的機會。
武十三回去假心假意幫劉麻子做飯，其實他是暗暗給看管他們的偽軍下藥，準備晚上迷倒守軍之后，帶著大煙花等人出去。
可是到了晚上，不見偽軍有任何倒下的動靜，十分疑惑，正在這時日本人來了，押了一群女人下來，其中就有丁靈和三姨太。
武十三去找劉麻子質問是不是他換了菜，破壞了他們的計劃，劉麻子承認說昨天就看出你們沒安好心。
武十三立馬跟劉麻子動起手來，可沒想到劉麻子身手也不差，劉麻子告訴武十三他這么做是救了他們，反而恩將仇報，就在拉扯中武十三看到劉麻子胸前有個槍傷的疤痕。“劉麻子當過兵？”這個想法在武十三腦中浮現。
武十三將實情告訴大煙花等人，他們覺得劉麻子未必是個壞人，他明知道日本人會來，才換了菜，如果不換，武十三他們就跟日本人正面接觸上了。
武十三晚上給劉麻子道了歉，并從劉麻子那邊知道了原來日本人運進來一批女人，要送給日軍玩耍的，武十三一聽大怒一定要救這些女人出去。
唐金榮失魂落魄的回來喝悶酒，魯小猛知道了丁靈被抓進偽軍營了，魯小猛罵醒唐金榮兩人決定去先打聽出偽軍營的地理位置和布防，然后伺機進去救人。
武十三送飯的時候看到了丁靈，兩人生死離別后的重逢卻因為丁靈看到武十三穿著偽軍的衣服，以為他為了活命投降了，不歡而散，再加上旁邊劉麻子說武十三外面還有個偽軍婆娘，丁靈火冒三丈打了武十三一個耳光。
武十三雖然被打了但心里高興，因為丁靈還活著，活著就有希望。
武十三跟劉麻子敞開心扉的聊天，知道了他是川軍的過往，兩人決定一起救這些人出去。
大煙花知道了關押的女人里面有武十三的戰友，但醋意十足，見了丁靈之后，大煙花更是把武十三看的緊緊的。
半夜，魯小猛潛入進來，碰見了武十三，兩兄弟大喜，決定里應外合，將所有人救出去。
大煙花答應武十三會幫他給丁靈解釋，但是武十三必須不能再見這個女人，武十三只能無奈答應。
崔二旺這邊離開據點后找不到武十三等人，最后決定主動攻擊武強，這樣他們以武十三的稱號去打，如果武十三在武強他自然能知道，崔二旺肖鋼帶著人以最快的速度攻擊了武強的東門，中村還沒有趕到城門，他們就撤退了，中村覺得有如此大膽的行為除了武十三的五連沒有人敢這么做，加緊搜捕。
這一行為馬上傳的到處都是，在偽軍營的武十三也聽到了，他內心高興，五連的兄弟在外面肯定是找他找不到，故意這么做。
劉麻子去跟魯小猛聯系，雙方商量近日動手，讓魯小猛先準備卡車，準備把丁靈她們先運出去。
日軍為了更好的訓練這邊救國軍派了兩個兇悍的日軍監督，一日，眾人訓練的精疲力盡，日軍監督只給六十秒吃飯，吃不完就得死，大多數人已經訓練的接近虛脫，根本吃不下，喜慶一個人迅速的吃著，幫所有人吃，日軍把刀架在他的脖子上讓他把所有面一個人吃完，不能停，越吃越慢，眼見喜慶慢慢不行了。
武十三終于忍不住了奪下刀殺了兩個日本人，馮保也知道了武十三的真實身份。
武十三決定提前行動，魯小猛跟肖鋼先匯合，準備用卡車先運進去十五個戰士，換出所有女人們，就在要動手的時候，馬貴來了，春芽看好馮保，大煙花讓手下人安排一桌子酒菜準備拉住馬貴。