1940年，武強城，城內(nèi)百姓安居樂業(yè)過著與世無爭的生活，一伙日軍進入城內(nèi)打破了百姓們安定的生活，潛伏在城內(nèi)的抗日好漢企圖開槍殺死為首的日軍長官中村，中村大難不死逃過一劫，站在中村身邊的一伙百姓被聚集到一起聽侯發(fā)落。
武十三的心上人秀兒就在被中村抓捕的百姓里面，中村因為險些丟掉性命將怒氣發(fā)匯到百姓們身上，日軍的機槍手在中村的命令下向百姓們掃射，所有百姓中彈倒在地上，中村帶隊撤離，武十三趕到事發(fā)地點找到了秀兒，秀兒已經(jīng)中彈身亡，武十三悲憤交加摟抱秀兒的尸體哭泣。
武父因為目睹秀兒以及百姓們遇難身體欠佳，章良晚上被武父喚到身邊，武父將章良當成親生兒子對待，武十三行事沖動極有可能找日軍報仇，武父叮囑章良好好照顧武十三。
正如武父猜測的一樣，武十三深夜握著一把菜刀來到街上尋找日本士兵，一名日本士兵喝醉酒在屋檐下撒尿，武十三握緊菜刀來到日本士兵身后，由于以前從來沒有殺過人，武十三崩緊神精高度緊張無法下狠手，日本士兵從投射到墻上的影子察覺到身后有人，武十三迅速閃身藏到拐角處，日本士兵轉(zhuǎn)身見身后沒有人，也就沒有再逗留跌跌撞撞往前方走去。武十三癱坐在地上悲憤交加，章良走了過來帶走了武十三。
一名日軍長官派出一名皇軍找武十三剃胡須，武十三來到客棧里面回想秀兒以及百姓們遇難的情景，心中升起怒氣失去理智殺掉皇軍和日軍長官，章良聞訊趕來帶走武十三，武父坐在客棧一樓面色平靜應付中村，中村懷疑兇手并非武父，武父神色淡然為武十三頂罪，武十三站在人群中想沖出去營救父親，章良逼不得已出手打暈武十三，武十三剛暈倒不久，武父被中村一槍擊斃。
章良帶著武十三逃出武強城，武十三蘇醒過來向章良追問父親的下落，武父已被中村擊斃，章良面色悲痛沉默不語，武十三從章良的神色已經(jīng)猜到父親已死，父親跟秀兒相繼被日本人殺害，武十三將日本人視為不共戴天的仇人。
國軍長官唐團長帶兵在山路上埋下地雷，中村帶隊向山路方向行來，武十三趕著一輛毛驢車意外引爆地雷，中村被驚動迅速帶兵打敗唐團長為首的國軍部隊，唐團長棄械投降，昏迷不醒的武十三被八路軍帶走。
武十三被八路軍救回基地，女醫(yī)生丁靈細心照顧武十三，武十三從昏迷中蘇醒過來惦記著自己的剃頭刀，丁靈拿來剃頭刀還給武十三，武十三得到剃頭刀如獲至寶，丁靈不知道武十三的父親和愛人秀兒已經(jīng)遇難，直到武十三面色悲痛將自己的遭遇說出來，丁靈才意識到武十三背負血海深仇。
日軍不久之后在山區(qū)拍照探路，武十三恰好出現(xiàn)在日軍的鏡頭中，報紙上不久之后刊出武十三的相片，許多人以為武十三是漢奸。
章良來到八路軍基地尋找武十三，一名八路軍不給章良進入基地，章良不顧八路軍阻攔強行來到一處院子里面找到了武十三，武十三見章良來到八路軍基地，臉上露出驚喜呼喊章良，章良想帶走武十三，武十三一心想抗日不愿意跟隨章良離去，一名看守彈藥的八路軍在院子里面被武十三引走，武十三趁著八路軍離去偷走一支步槍和許多子彈。
看槍的八路軍回到院子里面見步槍少了一支，心中升起焦急帶著同伴們在基地內(nèi)外尋找偷槍的人，武十三偷到槍藏在一面墻壁下試槍，由于是第一次試槍，武十三不慎擦槍走火引來一伙八路軍，八路軍將武十三偷到的步槍收繳，武十三跟隨八路軍到戰(zhàn)場上抗日殺敵。
一伙日軍向八路軍基地沖鋒，許多八路軍戰(zhàn)士死在日軍射出的子彈中，武十三因為從來沒有使用過武器只能坐在戰(zhàn)壕里面干著急，沖鋒的號令在不久之后響遍整個戰(zhàn)壕，許多八路軍從戰(zhàn)壕中沖出來向日軍殺去，武十三跟隨八路軍一起沖鋒，章良來到戰(zhàn)場上找到了武十三。
武十三因為背負血海深仇不肯聽從章良的勸說撤退，章良只得一邊殺日軍一邊保護武十三。
武十三因為父親和愛人皆死在日軍手中爆發(fā)強大的戰(zhàn)斗力量，許多日軍士兵被武十三殺死，一場血戰(zhàn)以八路軍獲勝結(jié)束，武十三與章良平安無事。
入夜，丁靈與一個女伴來到房間里面看望一名被囚禁的日軍士兵，日軍士兵不肯食用丁靈手中的食物，丁靈只得轉(zhuǎn)身離去重新端食物。
日軍士兵趁著丁靈離去的時候拿起破碎的碗片割掉繩索，丁靈渾然不知來到房間里面看望日軍士兵，日軍士兵趁著丁靈轉(zhuǎn)身的時候忽然從地上站了起來。
丁靈與一個女伴送食物給一名日軍俘獲，日軍俘虜碰碎了瓷碗，丁靈與女伴無可奈何離去，日軍俘虜趁機拾起破碎的瓷碗割掉了繩索。
丁靈端了一碗水回到房間，日軍俘虜趁著丁靈轉(zhuǎn)身之時拿起一片碎碗從地上站了起來，丁靈察覺到不妙轉(zhuǎn)過身子往身后看，日軍俘虜握著碗角將丁靈逼到床鋪上，眼看丁靈就要死在日軍俘虜手中，武十三及時出現(xiàn)幫助丁靈對付日軍俘虜，日軍俘虜將武十三摁倒在地上，丁靈趁機拾起一塊磚頭打暈日軍俘虜。
武十三從昏迷中蘇醒過來，丁靈數(shù)落武十三想殺死日軍俘虜，日軍俘虜掌握著許多機秘情報，八路軍高層打算從日軍俘虜嘴中探知日軍的機秘情報。
武十三被政委下令關(guān)到房間里面，關(guān)團長深信武十三不是漢奸，如果武十三是漢奸就不會上陣殺敵，關(guān)團長因為政委關(guān)押武十三憤憤不平，政委本著鋤奸的立場想觀察武十三一段時間。
一伙日軍向八路軍駐地趕了過來，武十三向八路軍報信，關(guān)團長派出戰(zhàn)士離開基地刺探軍情，戰(zhàn)士不久之后返回來向關(guān)團長透露確實有一伙日軍正在行軍路上。
關(guān)團長主動邀請章良加入八路軍與日軍較量，章良要求關(guān)團長不能安排武十三上陣殺敵，關(guān)團長同意了章良的要求，武十三一心想上陣殺敵無法理解章良的行為。
中佐派出唐團長為首的皇軍沖鋒，皇軍可以消耗八路軍的彈藥，中佐想借皇軍的力量消耗八路軍一部份戰(zhàn)斗力量，唐團長親自帶隊命令手下人沖鋒，小猛與唐團長趴在戰(zhàn)壕中看著手下人沖鋒被八路軍打退。
章良在戰(zhàn)場上遇到小猛，小猛已經(jīng)跟著唐團長投奔日軍，章良晚上來到皇軍營地找小猛談話，小猛其實不愿意投奔日軍，奈何已方力量勢單力薄，小猛只得暫時屈居在日軍旗下。
二人在營房里面談話之時唐團長走了進來，章良趕緊趴在桌上扮出醉酒模樣，唐團長沒有細看章良，小猛不動聲色跟唐團長談了幾句話，唐團長轉(zhuǎn)身離去沒有對章良產(chǎn)生疑心。
夜幕降臨，小猛帶著章良離開營地，二人在營地外面遇到了武十三，武十三知道小猛已經(jīng)投靠日軍，小猛忽然出現(xiàn)引起武十三不滿。章良見武十三對小猛產(chǎn)生誤會，趕緊出手勸阻武十三。