武十三終于明白為什么自己打王二狗沒有遭到敵人援軍的阻擊，原來是丁靈通知了團長，其他連排位他們打了掩護，武十三雖然怪丁靈讓章良提前回來，但心里還是感激她的。
中村夜襲了獨立團的五連，關震山讓章良升為連長，合并了一些零散的排，老包漿主動請辭說自己擔任不了副連長，推薦武十三當，章良覺得武十三還不到火候，但關震山同意了老包漿的提議。
武十三等人到了新的駐地，陸續和一些零散的排集合，順子走在村里的時候，發現一對父子在打架，上去勸架卻失手將兒子誤殺了，正在老爹在指責順子怎么把人打死的時候，碰上了五連新任命的指導員馬春生(之前敵工科的干事），這邊武十三正在麥場訓練，聽說有人抓了順子，帶著人氣勢洶洶的趕來。
武十三一看是馬春生覺得他是故意找事，兩撥人正劍拔弩張時，章良趕到。章良沒想到新的指導員竟然是馬春生。
馬春生執意要將順子開除出五連，武十三所有人都下跪請求，最終死兒子的老爹站出來請求別開除順子，原來自己的兒子好賭，聽說鬼子懸賞八路軍的消息，他就想把八路軍在村里的事告訴鬼子，換兩個錢，家里出了漢奸，老爹怕被鄉親們戳脊梁骨就沒敢聲張，但看到這樣的場景，心里就過意不去了。
最終順子留了下來，但是章良和馬春生的結一直在，章良在新兵訓練時專門訓話，希望各司其職，管訓練的管訓練，管教育的管教育，要分工明確。
馬春生來到傷員們集中的地方看望傷員，發現很多傷員都是一些擦傷碰傷，發現全是訓練造成的，馬上找到章良，認為這樣的訓練方式有問題，訓練中，戰士的傷亡率太高，而且，為什么不練刺刀！要練刀法？章良覺得要根據實際情況，連里帶刺刀的步槍還不到三分之一！而大刀好造也好練。而馬春生堅持覺得刺刀是傳統，兩個人架不住起哄的武十三，準備比試。
章良為了馬春生不在戰士們面前丟面子，以木刀被自己劈斷了為由，承認自己輸了，可是戰士們都看出來了，如果章良用的是真刀，最后一刀下去馬春生肯定得受傷。武十三在周圍看著章良使得刀法，請求崔二旺給自己打了一把比別人都長都寬的大刀。
馬春生自從比試完后就一直悶在屋里不出來，章良端了碗面去找他，章良承認自己有時候脾氣急，但這不代表不歡迎馬春生，而且他也看到了馬春生經常半夜去每個戰士營房給戰士蓋被子、縫衣服縫鞋子，兩人打開了心結。
日軍開始了嚴峻的五一大掃蕩，獨立團接到上部命令分散轉移，章良的五連奉命掩護大部隊轉移，用真電臺迷惑鬼子，就當他們帶著鬼子繞了兩天之后，眼看任務就要完成，可以去跟大部隊匯合時，上級下令去神仙嶺阻擊敵人。
章良知道這次回去再出來可就難了，但作為軍人服從命令是天職，五連火速趕到神仙嶺修筑工事，深挖散兵坑，做了好幾道防御準備。有一支奉命集結的隊伍路過五連的工事，將自己的彈藥分了一多半給五連。
殘酷的戰爭開始了，日軍如潮水般涌了上來，戰士不斷犧牲，但也打退了敵人幾番進攻。章良見傷亡太多撤退到后面散兵坑繼續作戰，這時，收到上級的命令大部隊已經順利轉移，五連狙擊任務完成，準備突圍。
章良安排所有的人分散突圍，成功突圍的同志趕往唐王村匯合，武十三拉著丁靈，帶著五連的戰士，從散兵坑內出來，往南突圍。
日軍不久便發現了武十三等人的行蹤，立刻端著槍開始射擊，武十三等人沖到日軍跟前，雙方肉搏。
不會拼刺刀的丁靈，只能一邊跑一邊開槍。武十三砍死了面前的鬼子。左右尋找，卻發現丁靈不見了！
武十三拎著刀去追丁靈，沿路不停的有鬼子沖過來，武十三一副豁出去的架勢，一路殺了過去。
丁靈在樹林里跑，幾個日軍一直在追。丁靈躲在樹后，對著幾個日軍開槍，最終，槍沒了子彈。
幾個日軍發現丁靈沒了子彈，慢慢的接近丁靈，丁靈無奈的拔出腰間的一顆手榴彈。準備鬼子接近的時候，拉弦。
鬼子越來越近，丁靈把弦在手上纏繞著……千鈞一發之際，武十三端著槍趕來，邊跑邊射擊，打死了三個鬼子，剩下一個鬼子回頭的時候，武十三恰好趕到。用刺刀捅死了最后一個鬼子。武十三跑到丁靈身邊，這時候又有一批日軍殺來，武十三帶著丁靈靠在樹后，和鬼子糾纏。
鬼子漸漸沖過來。武十三的步槍沒了子彈，武十三拔出刀，和丁靈并肩站在一棵樹后，兩人默默的等著鬼子的到來，丁靈一支手握著手榴彈，另一支手和武十三的手，緊緊的握在一起。
千鈞一發之際，章良帶著五連戰士出現，消滅了鬼子。
章良帶著眾人繼續撤退，大家來到一片泥濘之地，突然殺出無數的鬼子，隨后一發炮彈章良身邊爆炸，武十三撲倒章良，被炸暈。鬼子沖了上來。章良拎著刀沖了過去，砍死了幾個鬼子，為武十三殺出一條血路。
章良命令肖鋼崔二旺帶著武十三和五連的同志們撤退，章良順手撿起武十三打的那把造型獨特的刀，手持雙刀，沖向迎面沖來的鬼子。左突右殺，不一會，身邊就倒下一片鬼子。但自己卻也身中數刀。鮮血染紅了衣服，逐漸的不支。
被肖鋼和崔二旺拖著的武十三漸漸的醒了過來，睜開眼睛，視線內，確是滿身是血的章良在和一群鬼子殊死搏斗。此時一把刺刀刺進了章良的后背。
武十三醒來后發了瘋要回去找章良，崔二旺他們說連長犧牲了，現在最關鍵的是帶著隊伍出去，這樣才不會讓連長白白犧牲，而且順子和丁靈他們走丟了。
武十三帶著隊伍一邊尋找丁靈一邊往唐王村趕，路上碰到了同樣是散兵狀態的冀中警備三團三營四連指導員葉榮飛部，兩人決定兵合一處趕往唐王村，可趕到時發現村子已經被鬼子掃蕩過，大部隊應該是已經轉移了。
章良的死、丁靈順子的丟失讓武十三情緒低落，徹夜難眠，但他也明白了自己身上抗著“連長”這個重任，兩股散軍兵合一處，葉榮飛主張先離開唐王村尋找大部隊，但武十三一定要等把丟失的戰友們找到再走。
崔二旺帶著人出去尋找走散的同志們，碰到了跟鬼子作戰的丁靈，將其救下。