膏藥在半路上偶遇改頭換面的沈如云。沈如云見膏藥已經腰纏萬貫，不禁生出心思，她有步驟有策略的接近了膏藥，二人關系突飛猛進，已經離開膏藥的掌控，偏偏他又欲罷不能。
硬是留下兒子的聞明遠讓父母極不放心，老兩口半夜扒窗戶，逃跑時還扭傷了腳，真是可憐天下父母心。而兒子對母親的思念，也讓固執的聞明遠心里不好受。他拒絕在離婚協議書上簽字，把北北那專程前來的律師趕了回去。
聞婷住的小旅館治安相當不好，這一天來了一對抱孩子的夫妻，竟把孩子扔下跑掉了，老板娘沒轍，抱著孩子問聞婷能不能幫上忙。汪總從國外回來了，他和北北提起聞婷，希望能夠幫助她，已經和聞婷斷絕聯系的左北北無語。可是聞婷此刻不顧自己已經一塌糊涂的生活，天性善良的她抱回了這個棄嬰，此舉讓梅湘云聞一達都呆在當場。
小嬰兒的到來讓聞家不可消停，袁建設也同樣興奮，賦閑在家的他除了八卦別人長短也沒什么別的事情可做。聞一達奉勸梅湘云，梅湘云卻堅持不能再讓聞婷因為自己的善良而受到傷害，她在行動上依然像之前一樣愛著聞婷，關心她，幫助她照顧孩子，但是心里的主意卻很堅定。聞明遠打了在工廠橫行的廠長的司機，意外的受到了表揚，他和父親越來越像。
聞明遠也自知自己和聞婷都是讓母親失望的孩子，一直都讓她很操心。
老左從國外回來了，見到女兒和明遠的情況很擔心，他認真的奉勸了女婿明遠。
沈如云一句她是膏藥和聞婷當年的見證打動了油鹽不進的膏藥，他們結婚了。袁建設對兒子的婚姻無比滿意，在聞一達面前極盡炫耀之能事。新婚夫妻路上偶遇陪孩子看病的聞婷母女，膏藥已經認不出聞婷了。聽她說孩子是自己的，膏藥茫然若失，他的失態全讓沈如云看在了眼里。
袁建設帶著兒子女婿半夜找聞一達來炫耀，聞一達一家聽見動靜，關燈收聲躲藏起來，聞婷偷偷告訴明遠膏藥娶的是沈如云。廠里面希望明遠把聞婷所在的服務公司接管過去，明遠找父親商量，在父親的刺激下，已經渾渾噩噩很久的明遠決定勇敢的承擔下來。
相繼和岳父以及父親談話之后，明遠開始思念北北，他給她打電話，終究是沒有勇氣等待撥通，他掛掉了。
聞婷的銷售成績雖然很好，但是因為服務公司長年虧損，她所能得到的也就是一張白條。但她還是賣掉手表，給小嬰兒買了一輛小車，聞婷興奮的回家，卻發現孩子不見了。原來是梅湘云背著聞婷偷偷把孩子送去了福利院。聞婷受不了這個，對母親說了重話，并且開始絕食。
聞一達夾在中間不知道該幫誰的好，梅湘云對待聞婷的絕食，計策是奉陪，她也餓著。
聞明遠接管了聞婷的公司，都說是變相的整他，但明遠一來，就是把的牌局擺在這里，三天之內，他大殺八方，成了公司每一個人的債主。他給大家講道理，希望一次性剎住娛樂散漫之風。接著便從最基礎的東西開始做起了。膏藥找上他，希望一同吞掉服務公司。正巧法院有人來，膏藥急溜，誰知法院人只是送來了北北要求離婚的傳票。
可凡是真的想媽媽了，聞一達很心疼，播通了北北的電話，但是北北卻正要出差出席一個重要會議，她欲請假而不成，內心充滿了痛苦。袁建設卻對閑散的生活怎么也不能適應，他非要找到之前和領導的合影不可，為此還找到了聞一達，他的樣子讓聞一達看著都覺得有點可憐。
聞婷恢復精神，有回到了小旅店，正巧老板娘懷孕了，說要把點盤出去，聞婷有意接受，但是需要5萬訂金，她猶豫著撥通了家里的電話。明遠為他變賣財產也湊不夠，最終，他挪用了他剛剛接手的服務公司的公款。
明遠想找膏藥借錢堵窟窿，但卻是沈如云接的電話，之前找到明遠聲稱嫁給膏藥完全是為了他的女人顯然對他還存有敵意，她并沒有把這個電話的消息轉告膏藥。